股权解押暨质押公告

　　【股权质押登记办法】股权解押暨质押公告

　　冠城大通股份有限公司近日接第一大股东——福建丰榕投资有限公司 (持有公司股份128，571，611股，下称：“丰榕投资”)通知，获悉丰榕投资已于 2007年12月27日解除了已到期的原质押给中国工商银行(4.22,0.07,1.69%)股份有限公司福州闽都支行的本公司4，400，000股限售流通股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权质押解除登记手续。同时丰榕投资于2007年12月27日办理了该笔股票的续押手续。

　　同时，丰榕投资已于 2007年12月27日解除了其原质押给中诚信托投资有限责任公司的本公司10，000，000股限售流通股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权质押解除登记手续。同时丰榕投资于2007年12月27日将其持有的10，000，000股无限售流通股质押给中诚信托投资有限责任公司，该项股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权质押登记手续。

　　截止本公告日，丰榕投资已质押其持有的公司股份6990万股(占其所持公司股份总数的54.37%，占公司股本总数的14.54%)。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2008年1月3日

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2008-002

　　冠城大通股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　冠城大通股份有限公司第七届董事会第一次会议于2007年12月28日在福州元洪大厦26楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，其中韩孝煌董事因公务出差未能出席本次会议，亦未授权其它董事参与表决;商建光董事因公务出差未能出席本次会议，同时授权委托韩国龙董事代为表决。会议由董事长韩国龙先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议做出如下决议：

　　1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

　　董事会同意选举韩国龙先生担任公司董事长，选举韩孝煌先生担任公司副董事长，任期三年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　2、《关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　董事会同意第七届董事会各专门委员会组成人员如下：

　　投资决策及战略发展委员会：韩国龙先生、韩孝捷先生、伍长南先生，其中韩国龙先生为召集人;

　　审计委员会：陈金山先生、陈玲女士、薛黎曦女士，其中陈金山先生为召集人;

　　提名委员会：陈玲女士、韩孝捷先生、伍长南先生，其中陈玲女士为召集人;

　　薪酬与考核委员会：伍长南先生、陈金山先生、刘华女士，其中伍长南先生为召集人。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　3、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》

　　(1)董事会同意聘任韩孝捷先生担任公司总经理;

　　(2)董事会同意聘任刘华女士、韩国建先生、林思雨先生、官伟源先生担任公司副总经理，其中刘华女士为常务副总经理;

　　(3)董事会同意聘任林湜女士担任公司财务总监;

　　(4)董事会同意聘任肖林寿先生担任公司董事会秘书;

　　(5)董事会同意聘任余坦锋先生担任公司证券事务代表。

　　以上人员任期均为三年，公司高级管理人员及证券事务代表简历见附件一。

　　上述议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《冠城大通股份有限公司首期股权激励计划(草案)》，并同意提交股东大会审议。

　　本议案经董事会薪酬考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交董事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。因韩孝煌董事、韩孝捷董事、刘华董事、商建光董事属于《冠城大通股份有限公司首期股权激励计划(草案)》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　上述议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已经发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　　(1)授权董事会确定首期激励计划的授予日。

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照首期激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

　　(4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　(6)授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

　　(7)授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　(8)授权董事会办理首期激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期激励计划。

　　(9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　(10)授权董事会办理首期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　因韩孝煌董事、韩孝捷董事、刘华董事、商建光董事属于《冠城大通股份有限公司首期股权激励计划(草案)》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　上述议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过《冠城大通股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　因韩孝煌董事、韩孝捷董事、刘华董事、商建光董事属于《冠城大通股份有限公司首期股权激励计划(草案)》受益人，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　上述议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　由于公司股权激励计划还需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月28日

　　附件1：

　　冠城大通股份有限公司

　　高级管理人员及证券事务代表简历

　　董事长——韩国龙先生

　　韩国龙，男，出生于1955年3月，高中毕业。现任香港冠城(集团)有限公司董事局主席、冠城大通股份有限公司董事长，兼任北京海淀区政协常委、北京市政协委员、吉林省侨联常委、福建福州市政协常委、北京海外联谊会副会长、福州十邑旅港同乡会副理事长、福建三资房协常务副理事长。

　　副董事长——韩孝煌先生

　　韩孝煌，男，出生于1977年6月，硕士学历，2004年起任北京太阳宫房地产开发有限公司总经理助理、常务副总经理;2006年至今任冠城大通股份有限公司副董事长。

　　总经理——韩孝捷先生

　　韩孝捷，男，出生于1974年10月，大学毕业，曾任南平冠城房地产开发有限公司总经理，福州冠峰贸易有限公司总经理，福州景协房地产有限公司总经理，现任冠城大通股份有限公司董事、总经理。

　　常务副总经理——刘 华女士

　　刘 华，女，出生于1969年12月。硕士学历，曾任冠城(集团)有限公司福州代表处常驻代表;福建中兴投资有限公司副总经理。现任冠城大通股份有限公司董事、常务副总经理。

　　副总经理——韩国建先生

　　韩国建，男，出生于1957年4月，博士肄业、副教授。曾任中国矿业大学遥感研究室主任;北京冠海房地产有限公司助理总经理、副总经理;北京太阳宫房地产开发有限公司总经理;现任冠城大通股份有限公司副总经理。

　　副总经理——官伟源先生

　　官伟源，男，出生于1963年3月，本科学历，高级工程师。曾任福州大通机电股份有限公司(前身福州电线厂)漆包分厂厂长、生产部主任、副总经理。现任冠城大通股份有限公司副总经理。

　　副总经理——林思雨先生

　　林思雨，男，出生于1971年1月，本科学历。曾就职于福建华兴信托投资公司投资银行部;福建闽东电力股份有限公司。现任冠城大通股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　财务总监——林湜女士

　　林湜，女，出生于1954年01月25日，硕士研究生，经济学(会计学)硕士、中级会计师、中国注册会计师。曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，(香港)江南财务有限公司财务部经理，香港冠城集团、福建中兴投资有限公司、北京太阳宫房地产开发有限公司财务负责人，现任冠城大通股份有限公司财务总监。

　　董秘——肖林寿先生

　　肖林寿，男，出生于1973年10月。本科学历。曾任福建华兴信托投资公司投资银行部项目经理;华泰证券有限公司投资银行部高级经理。现任冠城大通股份有限公司董事会办公室主任，证券事务代表。

　　证券事务代表——余坦锋

　　余坦锋，男，出生于1977年2月。本科学历。曾任福建智君律师事务所律师，现任冠城大通股份有限公司董事会办公室副主任。

　　冠城大通股份有限公司

　　首期股票期权激励计划实施考核办法

　　冠城大通股份有限公司(以下称“冠城大通”或“公司”)为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，制定了《冠城大通股份有限公司首期股票期权激励计划》，拟授予激励对象1500 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利。

　　为配合该计划的实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法，以对激励对象进行有效考核。

　　一、考核目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工的激励约束机制，激励公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司拟实施的1500 万份股票期权激励计划的顺利进行。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。

　　三、考核范围

　　本办法适用于公司首期股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董

　　事、高级管理人员、分子公司主要负责人和总经理提名的公司业务骨干及对公司有特殊贡献的员工。

　　四、考核机构

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

　　2、薪酬与考核委员会可指定公司人力资源部、财务部等相关部门人员参与，共同组成考核委员会，负责具体实施考核工作。

　　3、公司董事会负责本办法的审批。

　　五、考核方法、内容及期间

　　1、公司年度经营计划、经营目标责任书、岗位职责说明书。

　　2、考核方法及内容由被考核对象及其直接上级进行评分，分值比例按直接上级80%，被考核对象自评按20%的权重进行计算。董事长、总经理由董事会考核。主要考核被考核对象在考核期间的工作业绩和能力态度。

　　3、考核期间：2007—2009年每一会计年度。

　　4、考核次数：2007—2009年每年一次。

　　六、考核程序

　　1、薪酬与考核委员会年初制定绩效目标和考核要求，次年初进行考核并统一发布考核结果。

　　(一)年初：考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的关键业绩指标、指标值及权重，作为该年度绩效考核的依据。

　　(二)次年初：年度结束后，激励对象向考核委员会提交年度述职报告，述职报告的内容包括对该年度各项考核指标完成情况的总结。考核委员会根据述职报告及年度财务决算对激励对象进行年末考核。

　　2、考核评分

　　(一)定量指标，按单项指标计划完成情况评分，100%完成计划的对应分

　　为100 分，最高120 分封顶。

　　(二)定性指标，由考核委员会制定评分细则来评定分值。

　　(三)单项指标评分加权汇总为绩效考核总分。

　　(四)考核分数对应的绩效评价为：

　　90 分以上优秀

　　80 分-90分良好

　　60 分-79分合格

　　60 分以下 不合格

　　七、考核结果反馈及应用

　　1、被考核者有权了解自己的考核结果，考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

　　2、如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果发布之日起5 日内向考核委员会提出申诉，考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可对考核结果进行修正。

　　3、考核结果作为股票期权的行权依据。

　　八、考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

　　九、附则

　　本办法由董事会负责制订、解释及修订，自董事会审议通过之日起开始实施。

　　冠城大通股份有限公司董事会

　　2007年12月28日

　　首期股权激励计划

　　(草案)

　　二零零七年十二月

　　特别提示

　　1、《冠城大通股份有限公司首期股权激励计划(草案)》(以下简称 “首期激励计划” 或“本计划”)系冠城大通股份有限公司(以下简称“冠城大通”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及冠城大通股份有限公司《公司章程》制定。

　　2、本次激励计划采取的模式—-股票期权

　　冠城大通本次激励计划模式采取股票期权模式。即在满足本计划规定的授予条件时，公司一次性无偿授予激励对象1500万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行的1500万股冠城大通股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1500万股，占本激励计划签署时股本总额480，798，940股的3.11%，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　其中：本次股票期权总数中的820万股为预留股份，占本次激励计划股票期权总数的54.67%。

　　3、本次股票期权的行权价格

　　冠城大通本次授予的1500万份股票期权的行权价格为20.42元

　　4、本次股票期权的行权安排

　　冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：

　　■

　　5、本次股票期权的行权条件

　　以公司2006年已实现的净利润(11，384.30万元)为基数，公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50%，且每年加权平均净资产收益率不低于15%。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　6、冠城大通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

　　7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，冠城大通承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、冠城大通股东大会批准。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　公司/本公司/冠城大通：指冠城大通股份有限公司

　　首期激励计划、本激励计划：指《冠城大通股份有限公司首期激励计划(草案)》

　　股票期权、期权激励、期权：指冠城大通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买冠城大通一定数量股票的权利

　　激励对象：指被选择参加公司首期激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权

　　高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

　　薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的冠城大通股票

　　授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

　　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指上海证券交易所

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元：指人民币元

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法(试行)》

　　《公司章程》：指冠城大通股份有限公司《公司章程》

　　《考核办法》：指《冠城大通股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》

　　一、实施首期激励计划的目的

　　1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

　　2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持

　　续的回报。

　　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　　4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

　　二、首期激励计划的管理机构

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

　　公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　(一)激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　公司本激励计划的激励对象包括公司董事(不包括独立董事)、公司及下属子公司高级管理人员和业务骨干、激励计划签署后新进的公司高级管理人员或骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　(二)激励对象的范围

　　1、公司董事(不包括独立董事);

　　2、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员;

　　3、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员;

　　4、由总经理提名的公司业务核心骨干人员;

　　5、激励计划签署后新进的公司高级管理人员或骨干人员。

　　四、首期激励计划的股票来源和股票数量

　　冠城大通授予激励对象1500万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利。

　　(一)首期激励计划涉及的标的股票来源

　　在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1500万股公司股票作为首期激励计划的股票来源。

　　(二)首期激励计划涉及的标的股票数量

　　首期激励计划拟授予的股票期权数量共1500万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为3.1%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　　五、首期激励计划的分配

　　在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

　　■

　　六、股票期权行权价格及确定依据

　　(一)行权价格

　　本次股票期权的行权价格为20.42元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以20.42元的价格购买一股公司股票。

　　(二)行权价格的确定方法

　　行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为20.42元。

　　1、首期激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价20.42元;

　　2、首期激励计划公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价18.23元。

　　七、股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售期

　　(一)有效期

　　自股票期权授予日起的5 年。

　　(二)授予日

　　在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起一个月内，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授予日不为下列日期：

　　1、定期报告公布前30 日;

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日;

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　(三)可行权日

　　本激励计划的激励对象自授予日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　(四)禁售期

　　1、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定;

　　2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;

　　激励对象在任职期间内因个人原因提出辞职，其已经行权但尚未出售的股票转让事宜由其与公司签订的《股票期权授予合同》另外约定。

　　3、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的获授条件、行权条件

　　(一)股票期权的获授条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权;若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

　　1、冠城大通未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(3)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

　　(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　(二)股票期权行权条件

　　激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：

　　1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、冠城大通未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(3)中国证监会认定不能实行首期激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、行权安排

　　冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：

　　■

　　5、行权条件

　　以公司2006年已实现的净利润(11，384.30万元)为基数，公司2007年、2008年、2009年每年净利润年复合增长率不低于50%，且每年加权平均净资产收益率不低于15%。

　　年复合增长率计算公式如下：

　　X=(Pn/A)1/n-1

　　其中，Pn指以2006年往后的第1至第n年每年实现的净利润，P1为2007年净利润，以此类推;A指公司2006年度已经实现的净利润;n代表2006年以后的考核年度，2007年考核年度时n为1，2008年考核年度时n为2，2009年考核年度时n为3。

　　公司业绩考核达不到上述条件即根据公司各考核年度业绩对比2006年已实现的净利润的年复合增长率

　　图示：

　　股票期权的授予和行权时点

　　■

　　九、首期激励计划的调整方法和程序

　　(一)股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股：

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1 股股票缩为n股

　　股票);Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股：

　　Q=Q0×(除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价)

　　其中：Q0为调整前的行权数量;Q为调整后的行权数量。

　　(二)行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P= P0 ÷ (1+n)

　　2、缩股

　　P= P0 ÷ n

　　3、派息

　　P= P0 ×(标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价)

　　其中：P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

　　红利、股票拆细的比率或缩股比例;P为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　P= P0×(标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价)

　　其中：P0为调整前的行权价格;P为调整后的行权价格。

　　(三)首期激励计划的调整程序

　　1、冠城大通股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、实行首期激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　(一)实行首期激励计划的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定首期激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过首期激励计划草案，独立董事应当就首期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、监事会核实激励对象名单。

　　4、董事会审议通过首期激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、首期激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　5、公司聘请律师对首期激励计划出具法律意见书。

　　6、首期激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和福建省证监局。

　　7、在中国证监会对首期激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　　8、独立董事就首期激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　9、股东大会审议首期激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　10、股东大会批准首期激励计划后首期激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　　(二)授予股票期权的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

　　3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的首期激励计划中规定的对象相符。

　　4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

　　5、公司于授予日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份。

　　6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

　　7、公司根据激励对象签署情况制作首期激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

　　8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施首期激励计划的相关事宜。

　　(三)激励对象行权的程序

　　1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

　　2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　(一)公司的权利义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依首期激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据首期激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　(二)激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

　　司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象在行权后离职的，应当在2 年内不得在竞争对手处从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2 年内到竞争对手处从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、关于预留股份

　　1、预留股份的用途：用于激励本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的人，包括公司主要业务负责人及参控股公司主要负责人员、公司业务核心骨干人员、激励计划签署后新进的公司高级管理人员或骨干人员。

　　2、预留股份的授予对象在获授预留股份时应符合本股权激励计划第三节对激励对象资格的规定，同时：

　　1)对于原有激励对象的追加授予时，激励对象上一年度绩效考核合格，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　2)预留股份的激励对象资格须经监事会进行核实，如激励对象为董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议并履行相应的披露程序。

　　3、预留股份的授予价格、有效期、禁售期均遵循本股权激励计划的规定。

　　4、预留股份的授予程序均遵循本股权激励计划的规定，唯对在本股权激励计划签署后引进的公司高级管理人员或业务骨干，因任职时间原因没有上一年度绩效考核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第八节对于激励对象绩效考核条件的限制。

　　十三、首期激励计划的变更、终止

　　(一)公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员或核心业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

　　2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权;

　　4、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消;

　　6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。

　　7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有除已生效但未行权的股票期权外其它未生效的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。(应享有的股票期权数=任职满月数/12×年度股票期权数)

　　8、对于由于上述1、2、5、6、7 项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事、监事或高管，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　(三)公司不具备实施首期激励计划的资格 公司如因出现如下情形之一时，应终止实施首期激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　(四)激励对象不具备参与首期激励计划的资格 在首期激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

　　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　十四、股东大会授权董事会的具体事项

　　本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。

　　具体授权事项如下：

　　1、 授权董事会确定首期激励计划的授予日。

　　2、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照首期激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。