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浅析民间资本咬紧股权质押融资大饼

法律快车官方整理

2019-03-19 16:48

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　　【股权质押融资】浅析民间资本咬紧股权质押融资大饼

　　不必卖股票却能拿到现钱，这是目前资金链紧张的上市公司大股东在睡梦中都想做的事情。“遭遇资金困难的情况在上市公司里比较普遍。”深圳中科创投资管理有限公司总经理常虹表示，今年以来，主动到中科创咨询股权质押贷款融资事项的上市公司明显增多。

　　股权质押贷款不是一个新东西，但目前却是很多上市公司首先想到的、为数不多的融资办法之一。股权质押融资虽然要付出较高的借款成本，但是在深圳民间资本和担保公司的撮合下，上市公司最短能在5个工作日内拿到钱。

　　民营机构决策灵活融资优势凸现

　　受金融危机影响，国内A股市场资金面吃紧已经持续一段时间。雪上加霜的是，2009年将有超过6800亿股限售股开始流通，其中股改大小非(限售股)2200亿股左右，是大小非解禁的历史最高峰。在此背景下，监管当局对大小非动态甚为敏感，使得不少持有上市公司限售股权的企业获取资金十分困难，以股权质押缓解现金流状况的需求凸现。而另一方面，深圳的民间资金相对丰富，正在寻找项目，双方潜在的交易需求被逐渐开发。

　　这一商机首先被一些创业投资管理公司发现，一些活跃在企业一线、掌握企业运营情况的担保公司也有触及。中科创是深圳一家以投资、担保、房地产开发、私募股权等位主营业务的投资管理集团，正式开展股权质押贷款始于去年年底，开通后业务量增长可观，几个月贷款规模就达到2个多亿。

　　“2007年股市泡沫高涨的时候，上市公司股权质押贷款的风险非常大。”常虹回忆，当时上市公司配股、增发、短期融资债券，能筹集资金的办法很多，也不会想到股权融资这个成本较高的渠道。“我们是在股市2000点左右的时候出来做这个事情的，因为考虑到A股市场再跌也不会低到哪里去了，对控制风险的把握会更大。”由于试行之后“感觉还不错”，于是根据业务经验对基本模式作出改进，目前该产品模式“上市公司融资快易贷”已经基本成型。

　　该业务模式即上市公司股权质押担保融资，是指上市公司或上市公司股东为短期借款的需要，经公司董事会或股东会同意，将股东持有的上市公司的部分流通股(或限售流通股)股权质押作为基本反担保条件、由担保公司提供担保，向银行、金融机构或民间资本借款的融资方式。股权质押贷款期限较短，原则上三个月到六个月，一般不超过一年。

　　目前，上市公司进行股权质押融资主要有三种实现方式:一是同民营资本进行合作，月息约为2.5%，民营机构决策灵活，时间效率高，最短5个工作日便可拿到贷款;二是同非银行金融机构合作，比如信托机构，月息1.2%—1.5%，年息15%左右，一般需要2—3周可签约;三是与银行合作，年息10%—12%，3周—1个月可获得贷款。

　　三种融资方式因为对贷款方的要求、放款时间等方面的差异，成本相差近一倍。但是，仍有一些急需资金的上市公司愿意找民营资本和非银行金融机构合作，花钱换取更多周转时间和灵活的贷款标准。像中科创这样的民营投资管理集团，据守着民营资本、非金融机构和银行三大渠道优势，故能获得股权质押融资业务的快速增长。

　　因为涉及上市公司信息披露等问题，股权质押融资操作比一般担保融资业务更复杂，其流程一般有七步之多:借款方提交融资计划;担保公司了解情况后，向借款方索要补充财务报告和法律文件;经过双方洽谈，确定质押股权的比例、借款成本以及时间等;随后风控部门前往企业调研，回来后出具风险调查分析和风险评估报告;如果双方意向达成统一，则签署协议并进行公证;公证之后，如果质押的上市公司股权超过总股本5%，上市公司需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记;担保公司在拿到股权质押登记表后，确定放款。民营担保机构可以在5个工作日走完全程，银行一般则需一个月。

　　定价折扣低担保公司高筑防火墙

　　上市公司借款一般数目较大，一旦无法偿还，损失将由民营担保公司全额承担，因此民营担保公司必须筑起层层防火墙阻拦风险。

　　如何确立一个股权定价的依据，是借贷双方达成合作的关键问题。借款担保方最关心的问题是保证质押股权是足值的，足够偿还债务，上市公司最关心的是股权能质押到多少贷款。

　　事实上，在博弈的最后，最终被质押的股权数量和贷款额度，将由借贷双方共同确定，基于对股价比较公允的判定、对担保公司所能承受风险的权衡。

　　就担保公司而言，流动性是定价考虑的主要因素。一年之内能够解禁的限售流通股，一般以签署融资协议前一周的上市公司股票的平均收盘价作为定价参考依据;对于一年之后方能解禁的限售流通股，以每股净资产为定价基础，即以最近一期上市公司经审计的公开财务报告所披露的每股净资产值作为定价基础，再参考上市公司的股票价格。

　　尽管如此，由于股票市场波动强烈，股价容易被操控，担保公司手上质押的股权仍然存在着不少风险敞口。

　　因此，贷款方必须采取多种调查措施，并通过股权质押合同上的约定条款，将风险控制在很小范围内。比如借款方会深入了解上市公司和股东各自的经营状态，ST股将是避之不及的雷区;对于股价箱体震荡剧烈的股票，贷款方会要求增加质押比例;深圳市场上，借款机构会根据公司业绩的好坏，按股价的1折到5折进行定价。

　　在此基础上，一些担保公司还会设立更多屏蔽风险的防火墙，比如中科创的“止损点”条约。该条款规定，即当股价跌破上市公司最低偿还能力价位的150%时，合约将要求上市公司在规定时间内补充足够的质押股权;如果上市公司无法做到，则按合同约定，启动“授权平仓”的应急条款，使得回收的现金足以还贷;如平仓有结余，再返还上市公司

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