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增资协议要怎么写才有效

法律快车官方整理

2020-12-15 12:51

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　　增资的意思就是指增加公司注册资本金的行为,一般情况下有三种增资方式,在不影响各股东之间持股比例的情况下,增资是比较简单的,但是如果是引入第三方股东认购公司新增资本的话,则需要签订增资协议书。增资协议书有哪些重要内容是必须要写的呢下面就让法律快车小编为大家带来增资协议要怎么写才有效的相关内容,一起来看看吧。

　　一、增资协议要怎么写才有效

　　增资协议书有如下几项重要条款:

　　(1)明确新股东投入的资金额度和其所认购的出资份额比例,以及新股东向公司缴付出资之后各股东的持股比例;

　　(2)明确新股东出资的具体方式,如果是分期出资,则注明每一期的数额与注资时间;

　　(3)一般来说,在签署增资协议之前,双方(即新股东和原股东)之间会签署一份意向书(或所谓的TERMSHEET之类的)和保密协议,进行尽职调查以及资产评估(如果比较知道底细,不进行这些程序也可以)。所以,在增资合同中要有关于公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证条款;

　　(4)确定新股东享有并承担股东权利与义务的交割日,明确股权过户手续的办理程序及承办方,相关费用的承担;

　　(5)明确交割日之前所发生的债务(包含一切可能导致债务发生的情形)的承担方式,如果由原股东负责,则应该明确规定,对于数额较大的增资,应该设定相应的担保机制;

　　(6)规定增资之后的公司治理机构组成,比如:董事会、总经理、财务负责人的人员选任等等,如果需要对章程进行修改,重要的修改之处应在增资协议中有所体现;

　　(7)如果对于利润分配、表决事项、清算等事项有特别协商的,应在协议中做出规定;

　　(8)违约责任条款,主要分两个方面,一方面是新股东违约,主要是出资不到位;另一方面是原股东违约,主要是违反其对公司资产等情况的陈述保证之类的违反。需要明确规定违约责任的内容与承担方式与解决程序;

　　(9)如果有其他特殊设置,可以在增资合同中约定,比如:要求公司在增资之后的年度利润率不低于一定的水平,如果低于,则由公司对增资股东进行补偿等等;

　　(10)其他各方认为应予约定的比较重要的事项。

　　二、公司增资协议书范本

　　立协议各方:

　　甲方:______________________公司

　　乙方:________市____________公司

　　丙方:__________________________

　　丁方:__________________________

　　为解决_______市___________公司(以下简称项目公司)所有者权益偏低给融资带来的困难,满足项目所在地银行规定的自有资金不得低于开发项目总投资30%的贷款条件,股东甲、乙、丙、丁根据《人xx民共和国公司法》和公司《章程》之规定,一致同意增加项目公司的注册资金,具体事项协议如下:

　　1、项目公司的注册资本金由___________万元人民币增加到__________万元人民币;

　　2、所增资本金由原股东甲、乙、丙、丁按原股权比例增加,即甲方增加出资________万元人民币,乙方增加出资________万元人民币,丙方增加出资_______万元人民币,丁方增加出资__________万元人民币;

　　3、甲、乙、丙、丁四方应于_________年_____月_____日前,将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号,供验资部门审验,以便尽快办理工商变更登记.

　　4、考虑到乙方的资金困难,各方同意根据________年______月______日各方签定的合作协议第四条第4款之规定,由项目公司于________年____月____日前提前支付给乙方前期补偿费用_______万元,以保证此次增资工作顺利完成.

　　5、为使提前支付行为不损害其他股东的利益,乙方同意单独按年息______%支付该________万元提前使用补偿金,期限为提前支付日至合同约定支付日(董事会确定的分红之日),支付方式为每半年支付一次.

　　6、为不增加项目公司的资金负担,本次提前支付给乙方的_____万元前期补偿款,由甲方以合法方式借给项目公司,利率按年息_____%计算,每半年结息一次.

　　7、乙方同意以其所拥有的项目公司________万元股权质押给甲方,以作为甲方出借资金给项目公司的担保,有关质押合同另行签定.丙、丁方股东对该质押表示同意.

　　8、本次增资后,各方股权比例、权利、义务均未改变,各方应以此为契机,团结一致,共同推进项目公司各项工作,努力实现该项目各项预定目标.

　　9、本协议书经各方签字或盖章后生效,并与原合作协议书具有同等法律效力.

　　10、本协议书一式伍份,甲、乙、丙、丁各执一份,项目公司保管一份.

　　甲方:__________________公司

　　法定代表人:________________

　　乙方:______市__________公司

　　法定代表人:________________

　　丙方:______________________

　　丁方:______________________

　　日期:_______年_____月____日

　　三、签订企业增资时需要注意什么

　　出资注意事项

　　1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

　　2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

　　3、出资人必须为章程中所规定的投资人

　　B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)出资注意事项

　　1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

　　2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权

　　3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权

　　4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

　　5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

　　6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。

　　以上就是由法律快车编辑整理收集的关于增资协议要怎么写才有效的法律知识。通过以上内容大家可以了解,增资协议书中必须要明确写出新股东投入的资金额度和其所认购的出资份额比例,以及出资方式等各种详细内容,有特别协商的事项也需要在协议中做出相关规定。如果您还有其他问题的,欢迎咨询法律快车律师。

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