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公司股权转让协议

法律快车官方整理

2020-08-27 13:51

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　　公司对股权可以转让，因为在一定情况下，公司对于股权是可以拥有一定比例的，而且对公司性质的不同，公司所持有的比例也会有所不同，在公司转让股权时会与购买人签订公司股权转让协议，接下来就让我们一同来了解公司股权转让协议。

　　一、公司股权转让协议

　　转让方（甲方）：____________________

　　受让方（乙方）：____________________

　　甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

　　1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）___________有限公司的___________%股权，受让方同意接受。

　　2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

　　3、股权转让价格及支付方式、支付期限：________________________________。

　　4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

　　5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

　　6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

　　7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

　　8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

　　9、违约责任：_________________________________________________________。

　　10、本协议变更或解除：________________________________________________。

　　11、争议解决约定：____________________________________________________。

　　12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

　　13、本协议自将以双方签字之日起生效。

　　转让方（签字）：_______________

　　受让方（签字）：_______________

　　___________年_______月_______日

　　二、公司股权转让怎么办理？

　　1、目标公司情况调查。应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

　　2、协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。出让方与受让方签订《股权转让意向书》其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

　　3、以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。1、出让方通知目标公司其他股东：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内（公司法规定至少30天）就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或者履行公司章程规定的程序。2、目标公司其他股东表态：根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

　　4、签订股权转让协议。出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》：除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。

　　5、公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。

　　6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。

　　三、股权转让要交哪些税

　　1、印花税

　　大家都知道股权转让是要签股权转让合同或协议，而交易合同是需要贴花缴纳印花税的，所以股权转让要交印花税这是毋庸置疑的。小编在这里要说明的一点是签订股权转让合同的双方都是需要缴印花税，不过被投资企业不用缴印花税，也没有代扣代缴的义务，由股权转受双方自己完成。一般来说印花税可以按次申报也可以就按时间段汇总后统一申报，具体的要看个人自己的实际情况了。

　　计算公式为应纳印花税额=合同所载金额总额*5/10000

　　2、增值税

　　只有企业转让上市公司的股权才需要按照金融商品转让缴纳相应增值税，其他的都不需要缴纳增值税。这一点要注意。

　　金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。

　　3、企业所得税

　　前2种情况由于持股主体是企业，所以需要缴纳企业所得税，企业所得税税率25%，但这个不是固定的，符合条件的小型微利企业，企业所得税税率是20%，高新技术企业，企业所得税税率为15%。

　　计算公式为企业应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*25%

　　4、个人所得税

　　后2种情况，由于持股主体是个人，所以需要缴纳个人所得税。个人所得税的税率是20%，计算公式为个人应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*20%

　　需要注意的是股权转让的个人所得税，要以股权转让方为纳税人，以受让方为代扣扣缴义务人。

　　股权的转让，可以有利于公司的发展，对于公司以外的人员来说，也可以有利于他们更好地投资，因而股权转让在一定情况下对于双方都是有利的。通过对文章的阅读，相信大家对于公司股权转让协议以及相关知识一定有自己的见解，如果大家还有什么问题，欢迎咨询。

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