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企业兼并协议书

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2020-05-24 08:10

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本协议于____年____月____日由下列双方签署
1．__________化纤集团有限公司（以下简称甲方）
2．____化纤股份有限公司（筹）（以下简称乙方）

鉴于：
1．甲方是经国家经贸委和____省人民政府联合批复设立的国有独资公司，是国务院确定的全国100户现代企业制度试点企业之一；
2．乙方是经____省人民政府批准以募集方式设立的股份有限公司；
3．根据国务院国发（）号文件之规定和____市人民政府的批准，甲方以承担债务的方式兼并____纺织厂，甲方合法拥有其全部资产和权益；
4．根据甲、乙双方事前达成的意向，乙方将在近期公布的（招股说明书）中承诺，在公开发行股票结束后，以承担债务方式接收由甲方重整后的____纺织厂全部资产；
5．甲方董事会已作出决议。在接受划转____纺织厂之后，对其资产与负债进行重整，再由乙方以承担债务方式对____纺织厂实施兼并，同时获得政府有关部门的批准；
6．乙方筹委会已同意将上述兼并的事项提交到创立大会审议；

因此，甲、乙双方经过友好协商，就上述兼并事宜达成如下协议：

第一条　释义
除非本协议文中另有规定，下列词语具有如下含义：
“纺织厂”：指____化纤集团有限公司天鹅纺织厂，“纺织厂资产”：指甲方经过重整后的纺织厂部分经营资产，包括固定资产、流动资产等（资产清单见评估报告）。
承担债务方式：指兼并企业时，接管企业的部分经营资产，并承担被兼并企业相应的债务，接管的经营性资产与负债总额相等，又称为零净资产兼并法。
“经营业务”：指纺织厂根据其合法取得的企业法人营业执照规定的经营范围，在被兼并之前正在进行的生产经营活动。
“评估报告”：指具有证券业务资格的资产评估机构，以本次兼并为目的而出具的资产评估报告。
“签署日”：指双方法定代表人或授权代表在本协议正本上签字之日期。
“生效日”：指本协议生效之日期。
“附件”：指本协议所列示的、与本协议具有同等法律效力之附属文件。

第二条　兼并方式
1．乙方以承担债务方式兼并纺织厂。
2．甲方作为纺织厂的所有者，同意乙方上述兼并方式。
3．纺织厂被兼并之经营性资产和负债总额，应由甲、乙双方共同聘请具有证券业务资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认，其经营性资产与负债总额相等。

第三条　债务处置
甲方确认，乙方本次兼并享受国家及地方政府制定的有关优惠政策，并负责协助乙方与银行等债权人签署债务处置协议。

第四条　人员安置
乙方按照纺织厂现有生产规模定岗定编，并接收相应生产人员，其余富余人员由甲方负责实施分流。

第五条　资产评估及费用承担
1．甲、乙双方共同聘请资产评估机构，以商定的基准日，对纺织厂资产价值进行评估；
2．由甲方负责办理资产评估结果的确认；
3．资产评估的费用由甲、乙双方各承担50%．

第六条　甲方声明、保证和承诺
甲方于签署日向乙方作出并于生效日重复向乙方作出如下声明、保证和承诺：
1．甲方合法并且唯一地拥有纺织厂资产所有权；甲方已获得有效地批准，可以独立地行使纺织厂资产的处置权，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
2．根据中国法律之规定，一切有关甲方拥有纺织厂资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续已经全部取得或完成，并仍然有效；
3．截止生效日，评估报告所列示的纺织厂资产，为甲方合法并全权所拥有、管理、控制和经营，除评估报告所披露外，没有任何按揭、抵押、留置或第三者权益，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对纺织厂资产的诉讼、仲裁或争议。
4．甲方确认，纺织厂经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有效的和具有约束力的，截止生效日概无违反管辖这些批准、同意、授权和许可的法规的事件发生；
5．截止生效日，纺织厂制造、销售或以其他方式经营的产品，没有侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求，亦无一旦对方诉讼成功将会对上述产品的生产和销售产生重大不利影响的争议尚待了结；
6．本协议之签署及本协议所拟订之交易的完成，除非本协议另有规定外，并不会导致纺织厂对其已签署的任何合同的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他法律文件下的违约事件；
7．甲方确保，纺织厂资产自评估基准日至本协议生效日期间的完整性和有效性，并不会发生对于乙方有重大不利的变化；
8．甲方保证在生效日之前，将与纺织厂资产有关的文件全部地完整地移交乙方，上述文件包括但不限于：所有各类帐目、帐簿、设备技术资料、说明书、保养手册等；
9．甲方保证，由于上述声明、保证和承诺的不真实而造成乙方的经济损失，概由甲方负责赔偿。

第七条　乙方的声明、保证和承诺
乙方在签署日向甲方并在生效日重复向甲方作出声明、保证和承诺如下：
1．乙方是依据中国法律拟设立独立法人，并在协议生效之日已合法存续并合法拥有其正在拥有的资产，合法经营其正在经营的业务；
2．乙方有充分的权利进行本协议所述的交易，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
3．____化纤股份有限公司成立之后，本协议项下之权利和义务将由其全部承继。对此，乙方确信不存在任何法律障碍。
4．乙方将本着诚信和公平的原则，与甲方共同妥善处理本协议所述交易过程中的任何本协议未尽事宜。

第八条　协议生效
本协议于全部满足下列条件之次日生效。
1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字；
2．本次兼并经乙方股东大会（创立大会）审议批准；
3．乙方完成工商登记；
4．甲方已全部地完整地将相关资产的文件移交于乙方。

第九条　违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方蒙受任何直接或间接的损失，应给予守约方补偿以使其免受损失。

第十条　协议权利
未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。

第十一条　适用法律和争议解决
1．本协议受中国法律管辖，并依据中国法律进行解释；
2．若因本协议或与本协议有关事项发生争议，各方应先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向当地仲裁委员会申请仲裁，仲裁结果是终局的，对双方具有法律约束力。

第十二条　协议附件
本协议之所有附件均为本协议不可分割之组成部分，有同等法律效力。本协议生效后，甲乙双方原有任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

第十三条　协议标题
本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响协议内容的其他解释。

第十四条　协议文本
本协议正本一式四份，具有同等法律效力。

兼并双方签字盖章及签署日期。

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