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股份转让协议书怎么写

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2021-06-30 08:05

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　　各类型的企业越来越多，很多人开始加入创业的大军，开公司或者投资做股东，在这之中，很多持有股权的人可以通过转让方式变现，转让的人可以是个人也可以是公司，双方可以签订转让协议书，那么股份转让协议书怎么写？下面法律快车小编为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。

　　一、股份转让协议书怎么写

　　股份转让合同中应当尽量包含以下内容，包括但不限于：

　　1、转让方、受让方的基本信息；

　　2、转让方持有股权的情况，及本次交易涉及转让股权份额，转让后各方持股比例；

　　3、股权转让的价格，股权转让款支付的条件，股权变更的时间限制；

　　4、转让方、受让方声明，是否已取得其他股东同意等；

　　5、股权转让费用的承担；

　　6、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受；

　　7、违约责任、保密条款、争议解决条款等；

　　8、协议生效条件及其他相关内容。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》第七十一条

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　二、股份转让要注意什么

　　股权转让应当注意的问题如下：

　　1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效；

　　2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行；

　　3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。

　　【法律依据】

　　《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　三、股份转让转让人要交什么税

　　股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。

　　（一）当转让方是个人

　　如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

　　（二）当转让方是公司

　　如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

　　内资企业转让股权涉及的税种

　　公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

　　1、企业所得税

　　（1）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号，废止）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

　　（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发（1998）97号，废止）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

　　（3）按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发（2003）45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

　　企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

　　（4）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　（5）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

　　2、营业税

　　根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税191号）规定：

　　（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

　　（2）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

　　3、契税

　　根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

　　4、印花税股权转让的征税问题

　　股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税3‰的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发1号）文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

　　内资企业股权转让的所得税处理

　　根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发118号，废止）的规定：

　　企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　以上就是法律快车小编为大家整理介绍的关于“股份转让协议书怎么写”等相关法律知识。综上所述，股份转让协议书需要双方协商一致来确定内容，包括以上的内容，根据自己的实际情况来修改就可以了。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律快车，我们会有专业的律师为您提供帮助。

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关联法条

《中华人民共和国公司法》第七十一条

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》

《国家税务总局关于执行《企业会计制度》需要明确的有关所得税问题的通知》第三条

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》