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股东与公司对债务承担连带清偿责任

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2019-12-24 16:36

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　　把货物卖给一家公司，却迟迟收不到货款。去相关部门一查，发现公司成了一个没有厂房、没有资产的空壳。为维护自己的利益，原告将被告公司及4个股东一起告上了法庭。日前，浙江省永康市人民法院开庭审理了这起货款纠纷案件，判决被告支付原告货款及利息，被告4股东承担连带清偿责任。

　　今年3月20日，浙江建华公司向法院起诉称，科文公司向建华公司购买产品，于2006年9月13日双方对账，科文公司欠建华公司货款821633.5元。经原告多次催讨未果。今年3月，原告查明，科文公司的4位股东均存在无正当理由大量占用公司资金的情况。建华公司认为，正是由于科文公司的4个股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，才导致科文公司无力偿还建华公司的债务，严重损害了建华公司的合法权益。因此请求法院判令科文公司偿还欠款，并由4位股东承担连带清偿责任。

　　庭审中，双方对原告与被告之间存在买卖业务关系、科文公司尚欠原告货款821633.5元的事实没有争议。但双方对4位股东是否滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人的合法权益进行了激烈的辩论。原告为此提供了公安的调查笔录、被告公司的账户查询情况、会计账簿等，还申请了专业会计师作为专业证人出庭作证，说明科文公司的财务会计账与银行账不能对应。

　　法院查明，被告科文公司在2006年9月开始停止营业，无固定资产，现无经营场所。公司基本账户从2006年9月21日至今余额没有增加。该公司的财务会计账存在与银行账不能对应的情况。另外，4个股东中有3个分别在阿联酋的迪拜和西班牙负责对公司的货物进行销售，货款的回笼情况未在公司会计账簿中记载，3股东也未向公司提交销售账簿。

　　法院审理后认为，原告与被告科文公司之间的买卖合同关系应予确认有效。遂依法作出了上述判决。

　　判决依据法人人格否认制度

　　通常情况下，股东与公司债务隔离，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。但是现实生活中，股东为了追求利益的最大化而从事滥用法人人格的各种行为，损害债权人的利益，而其在受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东和公司债权人之间就造成了明显的利益失衡。为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。我国新公司法第二十条第三款对该制度作出了规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一法律规定，既惩罚了股东利用公司独立人格牟取不正当利益的行为，又使利益受损的债权人获得最大的补偿，对于完善公司法人制度、规范市场经济秩序、实现法律公平正义的价值目标有着重要意义。

　　在本案中，根据公安的调查笔录、该公司的账户查询情况、会计账簿以及当事人在庭审中的陈述，法院查明，可以认定该公司多笔银行资金的收支不上公司会计账簿、多笔货物的发送与货款回笼不上公司会计账簿。该行为违背了公司法关于公司财产与股东财产严格分离的原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础。被告科文公司虽然具备独立的法人资格，但其4位股东违反公司法的规定及公司财务会计制度，采取收支不入账的手段，使公司财产与股东财产混同，造成债权人的债权无法实现，损害了债权人利益，其行为构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用，应当对被告科文公司的债务承担连带责任。因此，法院判决要求股东对债务承担连带责任是有法律依据的。

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