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注销公司逃债法律责任

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2019-12-09 13:16

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中山恒昌木业拖欠香港长江公司80万港币，公司没了股东照样要赔钱的故事。张强和杨林在中山注册了一家恒昌木业公司，主要经营木材，1999年至2001 年间由于生意不景气，拖欠了大批债务。于是，张强和杨林便将公司在当地的工商局注销。但是，恒昌木业的债权人香港长江公司得知情况后，立即将恒昌木业的两位股东张强和杨林告上法庭，因为，在恒昌木业注销前，该公司还拖欠了香港长江公司运费80多万港币。广州海事法院经审理后认定，张强和杨林在未依法进行公司清算的情况下，谎称已履行清算程序，向工商行政管理机关出具虚假的清算报告，令工商局据此注销了恒昌木业公司。即使是公司主体已经消失，但张强和杨林作为清算组成员，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，也应当承担赔偿责任。

拖欠运费注销公司成被告。原告香港长江公司诉称：张强和杨林是中山市恒昌木业有限公司的股东。恒昌木业在1999年至2001年期间，多次委托长江公司从香港承运原木至广州黄埔港、中山港等港口，截至2001年8月13日共欠长江公司运费港币1430050.93元。恒昌木业分别于2001年8月13日、11月24日和12月13日向长江公司出具还款计划。2002年4月3日，长江公司与恒昌公司的张强、杨林就偿还运费一事签订一份《协议书》，该协议确定恒昌木业尚欠长江公司运费港币 1337426.56元，约定恒昌木业应于2002年8月30日前支付港币500000元，2002年12月31日付清余款；约定恒昌木业及其股东保证已经卖出的原木待收回货款后全部优先偿还欠长江公司的运费，不得挪作他用，否则恒昌木业及其股东应依法承担相应的保证责任。协议签订后，恒昌木业只支付了部分运费，仍欠长江公司运费港币849242.52元。2002年5月30日，张强、杨林通过股东会决议，决定终止恒昌木业，并于同日向工商机关出具清算报告，将恒昌木业注销。长江公司认为张强、杨林违反公司法规定，提供虚假的清算报告将恒昌木业注销，导致长江公司的债权无法实现，应承担清偿责任。据此请求法院判令张强、杨林连带支付长江公司运费港币849242.52元，及其自2001年8月13日起至付清欠款之日止的逾期付款利息。被告张强辩称：第一，根据2002年4月3日《协议书》的约定，其只承担收回货款后偿还长江公司的责任。事实上，张强积极追讨货款并已全部支付给长江公司，已经履行了约定的义务，不应承担清偿运费的责任。第二，恒昌木业的注销对长江公司的债权没有任何影响。恒昌木业注销时没有进行清算，张强作为股东，只应该承担清算责任，而非清偿责任。第三，长江公司请求的逾期付款利息，合同中没有约定，该请求没有合同及法律依据。因此，张强认为，其只应承担对恒昌木业的清算责任，不应承担支付运费的责任。杨林还辩称：自2001年7月起他就已未实际管理恒昌木业，不应对恒昌木业拖欠长江公司的运费承担清偿责任。此外，恒昌木业除张强和杨林外，还有一名股东，应追加其参加本案诉讼。

注销公司并未依法清算。法院根据双方当事人提交的证据确认：《协议书》签订之后，恒昌木业未能依约在2002年8月30日前支付港币500000元。至2002年12月，恒昌木业共分7次向长江公司支付了运费人民币511000 元、港币6096.47元，尚欠运费港币849242.52元。因经营困难，张强、杨林决定解散恒昌木业。二人向中山市工商行政管理局申请注销恒昌木业，并提交了清算报告、股东会决议等文件。清算报告和股东会决议均由张强、杨林二人签名，落款日期为2002年5月30日。公司清算组由张强、杨林和李富组成。事实上，张强、杨林并没有依照法律规定对恒昌木业公司的债权债务进行清算，清算报告中记载的公司资产及存货木材65.615立方米只是为了注销公司随便填写的。2002年10月9日，中山市工商行政管理局注销了恒昌木业。

　　注销公司不当清算组成员负责。法院合议庭成员认为：在该案中，长江公司是以被告张强、杨林提供虚假清算报告注销公司损害其对公司的债权为由提起本案诉讼，因此案件属于注销公司损害赔偿纠纷。原恒昌木业委托长江公司承运原木，长江公司接受委托，双方就海上货物运输达成协议，该协议没有违反法律规定，合法有效。长江公司依约履行了运输义务，恒昌木业公司多次对欠款予以确认，但至今仍拖欠运费港币849242.52元。双方于2002年4月3日签订的《协议书》中明确了上述运费的支付期限为2002年8月30日。恒昌木业逾期支付运费，必然造成长江公司逾期付款期间的利息损失，因此长江公司有权主张该笔运费自2002年8月31日起算的利息。所以，长江公司对恒昌木业的债权港币849242.52元及其相应利息，应受法律保护。在《协议书》中，张强、杨林等人作为恒昌木业的股东，保证恒昌木业已卖出的原木待收回货款后优先偿还长江公司的运费，否则承担保证责任。其后，恒昌木业因张强、杨林提供虚假的清算报告而注销。长江公司有权选择依据《协议书》约定要求张强、杨林承担保证责任，也可以选择依据《中华人民共和国公司法》的规定要求其承担侵权赔偿责任。长江公司选择依据提供虚假清算报告注销公司，请求张强、杨林承担相应的侵权赔偿责任，因此，该案就不属于担保法律关系纠纷。法官认为，恒昌木业存续期间具有法人资格，是独立的民事主体，股东张强、杨林仅以其出资为限对恒昌木业的债务承担责任。张强、杨林作为股东，通过股东会决议决定解散恒昌木业，是行使其股东权利的行为，符合法律规定。然而，依法进行清算是向工商行政管理机关申请注销登记消灭公司法人的必经阶段。依照《中华人民共和国公司法》第191条和第197条的规定，张强、杨林应组成清算组，依照法定程序清理公司的债权债务。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司。但是，张强、杨林在并未依法进行公司清算的情况下，谎称已履行清算程序，向工商行政管理机关出具虚假的清算报告，并在清算报告中承诺恒昌木业至2002年6月底无内外债权债务，致使工商行政管理机关注销了恒昌木业，因此造成长江公司对恒昌木业的债权运费港币849242.52元及其相应利息因债务人消灭而无法实现。根据《中华人民共和国公司法》第198条第3款规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。张强、杨林二人作为清算组成员，故意提供虚假清算报告注销恒昌木业，由此使债权人长江公司遭受经济损失，已构成共同侵权，应承担赔偿责任。根据《中华人民共和国民法通则》第130条规定：二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任，张强、杨林应当连带赔偿长江公司由此遭受的损失。据此，法院判决，张强、杨林应连带赔偿原告长江公司运费损失港币849242.52元和利息。

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