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董事会决议效力无效的情形

法律快车官方整理
2020-08-29 06:50
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　　众所周知的是一个公司的最高决议机关就是董事会，董事会的决议都会影响到整个公司的运营，但是在法律上有些情形董事会的决议效力也是无效的。下面就让法律快车小编为大家带来董事会决议效力无效的情形的相关内容，一起来看看吧。

　　一、董事会决议效力无效的情形

　　股东会决议内容违反法律、行政法规，即属无效决议，利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。此处的"违反法律、行政法规"，是指违反法律、行政法规的强制性规范，若只是违反一般的任意性规范，则可能属于可提起撤销之诉的情形。具体而言，可提起股东会决议无效之诉的情形主要有：

　　1、股东会决议要求股东以个人财产偿债;

　　2、股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议;

　　3、股东会选举董事、高级管理人员兼任监事的情形;

　　4、股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表的情形。

　　提起股东会决议撤销之诉的情形

　　公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在公司法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：

　　1、会议召集人不适格;

　　2、会议通知或公告瑕疵;

　　3、非股东或非股东代理人参与表决;

　　4、决议未达法定最低表决权数;

　　5、决议内容违反公司章程;

　　同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　由于股东会资本多数决的先天缺陷，多数股股东的意志总是处于支配地位，少数股股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响，因而在大股东的强权下，股东会决议就很容易出现因程序瑕疵和内容瑕疵而导致的股东会决议无效和可撤销的情形，在此情况下，利害关系股东为维护自身权益，就可依据公司法第二十二条之规定提起股东会决议无效和撤销之诉。董事会决议亦如此。

　　二、董事会职责

　　董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。又有时被称作称管理委员会、执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东（大）大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东（大）会负责。

　　董事会的义务主要是有：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东（大）大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

　　股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。

　　董事会对股东（大）会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集股东（大）会；执行股东（大）会决议并向股东（大）会报告工作；

　　2、执行股东（大）会决议；

　　3、决定公司的生产经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　三、董事会形成

　　作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：

　　1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东（大）会上选举产生的。或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（如果是国有独资企业，董事会成员中必须有公司职工代表）。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。在目前的公司法实践中，董事只能由自然人担任。

　　其次，无民事行为能力或者限制行为能力的人不能作为董事。

　　2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。

　　由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。根据《公司法》相关规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　3、从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长的产生由公司章程规定。

　　4、在董事会中，董事长具有最大权限，是董事会的主席。一般情况下，主要行使下列职权：

　　第一，召集和主持董事会会议；

　　第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；

　　第三，公司章程规定的其他职权。

　　以上就是法律快车小编为大家带来董事会决议效力无效的情形的全部内容。董事会的形成也是因为公司出质自己的股份让股民占有的结果，这也让股民更好的进行公司的决议当中。如果你还有更多的法律问题，欢迎咨询法律快车的相关律师，他们会为你做出专业的解答。

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关联法条

《中华人民共和国公司法》 第五十条

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