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股份有限公司设立流程及方式

法律快车官方整理

2020-08-30 14:43

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　　在我们国家，公司有两个种类。一个是股份有限公司，另一个是有限责任公司。大家根据不同的需求设立不同的公司类型。那么如果要设立一个股份有限公司，要按照什么流程呢？下面就让法律快车小编为大家带来的股份有限公司设立流程及方式的相关内容，一起来看看吧。

　　一、股份有限公司设立流程及方式

　　（一）、申请名称预先核准

　　设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：

　　(一)股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

　　(二)发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

　　（二）、申请设立登记

　　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

　　以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

　　(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)公司章程;

　　(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

　　(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　(九)企业名称预先核准通知书;

　　(十)公司住所证明;

　　(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　(十二)以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　(十三)法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　（三）、发证

　　依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

　　设立方式

　　股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立；二是募集设立。

　　（一）发起设立。

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。

　　1、发起设立的程序包括以下几方面：

　　(1) 发起人认购股份。

　　发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式，载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方式，由认股人填写、签章。认购书一经填妥并签署，即具有法律上的约束力。

　　(2) 发起人缴清股款。

　　发起人在认购股份后，如规定其一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。

　　(3) 选举董事会和监事会。

　　发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。

　　(4) 申请设立登记。

　　董事会应向公司登记机关申请设立登记，申请时应当报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件。

　　公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

　　（二）募集设立。

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

　　1、募集设立的程序如下：

　　(1) 发起人认购股份。

　　以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。法律、行政法规对此另有规定的，从其规定。

　　(2) 公告招股说明书，制作认股书。

　　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；募集资金的用途；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

　　(3) 签订承销协议和代收股款协议。

　　发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券公司签订承销协议；发起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。

　　(4) 召开创立大会。

　　创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

　　创立大会的职权包括：

　　①审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　②通过公司章程；

　　③选举董事会成员；

　　④选举监事会成员；

　　⑤对公司的设立费用进行审核；

　　⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

　　⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　(5)设立登记并公告。

　　以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理条例的规定，提交有关文件。

　　文件包括：

　　①公司登记申请书；

　　②创立大会的会议记录；

　　③公司章程；

　　④验资证明；

　　⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

　　⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

　　⑦公司住所证明。

　　其中，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　二、设立股份有限公司的基本条件

　按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：

　　1、发起人符合法定人数。公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股东至少为2人。但公司设立时的发起人不能超过200人。发起人可以是自然人，可以是法人或其他经济组织。

　　2、发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。所以，股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4、发起人制订公司章程。

　　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6、有公司住所。

　　三、股份有限公司注册资本是什么意思

　　1、股份公司(Stockcorporation)是指公司资本为股份所组成东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　2、股份有限公司的注册资本指实收的股本总额。实收股本总额是指公司股票面值与股份总数的乘积，切勿理解为股票的发行价格总额。因为股票可以按面值发行，也可以超过面值溢价发行，但超过面值发行所得的溢价款不作为资本登记，即注册资本里不包括溢价部分，而是列入公司的资本公积金，所以股份有限公司的注册资本与其实有资产数额可能是不一致的。

　　3、2004年公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，2005年2月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动。审议过程中，有的全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低。法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

　　4、新公司法--第四章股份有限公司的设立和组织机构第八十一条
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

　　5、股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

　　以上就是法律快车小编为大家带来的股份有限公司设立流程及方式的相关内容。如果符合股份有限公司的设立条件，只要按照流程进行申请注册就可以很快的完成公司的设立了。如果你还有更多的法律问题，欢迎咨询法律快车的相关律师，他们会为你做出专业的解答。

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