周小川指出：并购重组有着巨大意义和价值

全国人大常委会法工委副主任卞耀武：证监会制定上市公司收购管理办法及相关信息披露管理办法，不仅对证券市场发展有重要意义，对中国公司法律制度、证券法律制度也是一个积极的推进和充实。在《证券法》和该办法中所确立的公司收购的主要制度是适宜的、可行的。

证监会副主席史美伦：《收购管理办法》的正式出台，是上市公司并购重组规范体系建设的突破性进展，标志着上市公司并购重组法规体系的初步形成，是中国证券市场发展的里程碑；它的出台必将进一步活跃证券市场，促进整个经济的结构调整和产业升级。证监会还在积极研究外资收购、以股份置换资产、征集投票权等一系列并购重组规范。

中国证监会近日发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，这两个部门规章的颁布标志着以充分信息披露为基础，保障投资者权益与规范、促进上市公司收购并重的上市公司收购法律框架基本形成，是证券市场规范发展的又一重大举措。为此，9月29日，由中国证监会主办、中国证券业协会协办的“上市公司并购重组高级研讨会”在京召开。中国证监会主席周小川在会上指出，并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具创新活力的一环。

周小川说，目前我国经济处于一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。在市场上，投资人通过发现被低估价值的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市公司质量，改善产业结构。

通过并购重组，我国的资本市场将为我国更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。

周小川说，上市公司并购重组能够充分发挥资源配置作用，有利于培育新的经济增长点，发展先进生产力；通过并购重组，可以发展控制权市场、改善公司法人治理。鉴于并购重组对国民经济和证券市场的巨大意义，证监会将努力推动这一市场的发展。

全国人大常委会法工委副主任卞耀武说，证监会制定上市公司收购管理办法及相关信息披露管理办法，不仅对证券市场发展有重要意义，对中国公司法律制度、证券法律制度也是一个积极的推进和充实。在《证券法》和该办法中所确立的公司收购的主要制度是适宜的、可行的。如公司收购的两种法定方式是适应了当前中国股权分布的情况，也能满足通过市场机制实现公司并购、产权重组的需要；保护正常的收购行为，防止以收购为名进行不当的证券交易活动，对公司收购的实际能力、资金保证、被收购公司股票的转让期限都作了规定等。

证监会副主席史美伦在致闭幕辞时表示，证监会对并购重组立法和监管的基本原则是积极鼓励和程序公正。中国目前还是一个转轨中的新兴市场，并购重组将促进经济结构调整和优化资源配置，同时在上市公司的收购兼并活动中要注意保护投资者和利益相关方的权益，尤其要在程序上使所有的投资者得到公平待遇。她指出，上市公司收购管理办法的正式出台，是上市公司并购重组规范体系建设的突破性进展，标志者上市公司并购重组法规体系的初步形成，是中国证券市场发展的里程碑；它的出台必将进一步活跃证券市场，促进整个经济的结构调整和产业升级。她透露，证监会还在积极研究外资收购、以股份置换资产、征集投票权等一系列并购重组规范。

与会代表认为，上市公司收购活动目前日趋活跃，监管部门颁布的两个管理办法为日益增加的上市公司收购建立了明确合理的交易规则。《收购管理办法》在坚持《证券法》全面要约收购制度、充分保护被收购公司中小股东权益的基础上，为促进上市公司并购交易的发展做出了许多创新。

北京大学副校长吴志攀、中国注册会计师协会副秘书长刘萍、中国证券业协会会长庄心一、证监会首席律师陈大刚、证监会上市公司监管部主任杨华以及部分上市公司、市场中介机构负责人也在会上就如何调动市场各方积极因素促进并购重组业务的发展等问题作了演讲。来自全国各地的200多位专家、学者和市场人士出席了会议。（李巧宁 段春华）



不遗余力推动并购重组市场发展

周小川

通过并购重组，有利于提高国民经济的整体竞争力。目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现

目前，有关部门正在推动切实可行的办法来积极鼓励外资进入我国资本市场，并在积极着手制定外商收购境内上市公司股权的工作程序和有关的信息披露规则。通过各方面的共同努力，民营企业和外资企业收购重组上市公司将进入实质性实施阶段，将进一步提升我国上市公司质量

鉴于并购重组对国民经济和证券市场的巨大意义，中国证监会将不遗余力地推动这一市场的发展

尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们：

由中国证监会主办、中国证券业协会协办的上市公司并购重组高级研讨会现在开幕了。200多位来自全国各地的嘉宾参加这次研讨会，并将围绕我国并购重组的立法和监管理念、实践以及如何积极促进我国并购重组市场的发展等重要课题深入探讨和交流，为我国证券市场的发展提供建议。对此，我代表中国证监会，并以我个人名义向今天到会的各位专家、学者表示热烈欢迎，对人大法工委等有关单位对本次会议的支持及帮助表示由衷的感谢。

在证券市场里，一个公司IPO上市后，或迟或早都会面临着对存量资产通过并购重组来进行第二次资源优化配置的需要，并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。

举个简单的例子，美国道琼斯工业指数从1896年创建，当时是由12种股票组成，其成份股中保留至今的只有通用电气（GE）一家，而在一百年中先后进出该指数的公司数目则高达上百家。

在所有从道琼斯工业指数中消失的公司中，大多数是由于并购重组等原因导致公司业务发生了巨大改变。就连通用电气本身在这一百多年中也经历了无数次并购重组，其业务范围从其创始人爱迪生时代的电灯泡制造发展到目前涵盖小家电、飞机引擎到财务服务以及传媒业的工业巨子，可说是面目一新。并购重组在一个上市公司的经营历史中的重要性由此可见一斑。再从另一个角度来看，据不完全统计，目前全球范围内每年公司并购重组市场交易额高达三万多亿美元，涉及交易数目达三万次之多。如此巨大的市场、如此频繁的交易，凸现了并购重组的重要性。

有鉴于此，中国证监会从1999年《证券法》颁发时起，就积极着手《上市公司收购管理办法》的制定工作。由于上市公司收购是一项复杂的系统工程，我会经过三年多的反复研究、征求各方面的意见，完成了该办法的制定工作，为开展公司收购活动提供了基本的法律框架。因此，在该办法颁布之际，我非常高兴就上市公司并购重组的立法和监管以及市场发展的有关问题与各位专家进行探讨，谈几点看法。

一、我们所处的经济环境与并购重组的必要性

在过去的30年里，世界各国经济和金融学家对上市公司并购重组进行了广泛而深入的研究，其核心问题之一就是并购重组的意义，即并购重组是否能够为上市公司创造价值？对这一问题的回答直接影响监管和立法的价值取向。对这一问题争论很多，国内学者也开始在作研究。我认为，目前我国经济处于一个经济全球化下的转轨中的新兴市场经济，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值，具体说来：

首先，我国经济仍处于转轨时期，属于新兴市场国家。与诸多成熟市场相比，转轨中的新兴市场国家里，公司在适应市场经济的能力、长期稳定经营、严谨的财务管理、长期性的研发力量、产品的更新换代、持续增长等方面，往往不够理想。公司上市后，经营出现过失或者需要战略性调整，借助并购重组来调整产权和产业结构的空间很大。因此，在我国市场上，投资人通过发现被低估价值的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，这些都会起到提升上市公司质量、改善我国产业的结构的作用。新兴市场中，如果经济搞得好，增长速度会比较快，上市公司能分享经济快速增长的成果。

第二，随着我国加入WTO、日益融入世界经济，全球经济的结构性大调整和产业转移将导致我国现有的经济模式和产业结构产生重大的变革。现阶段的全球经济与二、三十年相比，很不一样，一方面经济高速增长，另一方面高新技术飞速发展，这势必造成经济的结构调整，也就意味着有一批行业、一批企业会衰落下去，而另一批行业、企业会兴旺起来。通过并购重组，我国的资本市场将为我国更好的融入国际经济，顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。

有鉴于此，我国高度重视发挥收购、兼并在国民经济中的重要作用。随着对外开放的进程加快，如何发挥外资在推动经济结构调整以及企业重组也成为一个越来越重要和现实的问题。中国共产党十五届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中，明确提出“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”的问题。朱镕基总理在《关于国民经济和社会发展第十个五年计划纲要的报告》中也再次强调“积极探索采用收购、兼并、风险投资、投资基金和证券投资等形式，扩大利用外资规模。”

日前，国务委员吴仪也表示：“中国政府鼓励跨国公司通过受让股权、买断资产等不同方式参与国有企业的改组、改造；允许国有企业向外商出售股权、资产”， 并指出“外商投资企业上市和国内上市公司向外商投资企业转让部分股权工作正在进行积极探索”。

这些都突出了并购重组在我国国民经济发展中的重要作用，同时也为证券市场的未来发展指明了方向。

二、并购重组的积极作用

1、充分发挥上市公司收购重组对于优化资源配置的作用

我国经济发展中存在的一个突出问题是产业结构过度分散，即使是大企业，与国外相比，规模也相对较低，技术、设备相对落后，在竞争中处于劣势地位。中国加入WTO后，这一问题更为突出，也更为紧迫。通过并购重组，促使产业结构集中，消除企业之间低水平的过度竞争，取得规模经济效益，有利于提高国民经济的整体竞争力。目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现。

2、培养新的经济增长点、发展先进生产力

总体而言，我国的上市公司整体业绩好于非上市公司，可以说我国上市公司是我国先进生产力的代表，而我国的证券市场是发展先进生产力的加速器。同时，由于资本市场具有强大的吐故纳新的能力，通过上市公司收购兼并和资产重组，可以不断地将推动国民经济发展的新生力量纳入资本市场，不断完善我国股市在推动经济发展中的作用和功能。

——为大中型企业发展服务。并购重组可以为大中型企业改革服务，目前我国大多数上市公司是大中型国有控股公司，通过上市公司的股权转让、资产重组、股份回购等多种手段，可以有效盘活沉淀的国有资产，增强国有资本的流动性和盈利能力；也可以为陷入经营困境的大中型企业嫁接技术和资本，寻求脱困途径，为上市公司的发展提供有力的基础。

——为具有活力的民营和中小企业服务。民营企业对我国的经济增长的贡献越来越大，已经成为我国连续多年保持高速发展的主要推动力之一。过去由于存在指标等方面的限制，民营企业直接进入资本市场较为困难。现在，我们一方面支持符合条件的民营企业上市，另一方面，通过对上市公司进行有效的并购重组，民营企业以将其有效资产注入上市公司，富有活力的中小企业也可以充分利用上市公司的融资功能，加快其发展壮大。

——为外资进入中国资本市场开辟通途。对外贸易对我国经济贡献率逐年增加。目前我国有外资背景的上市公司共计188家，其中外资持股比例超过25％的共有136家，占上市公司总数的11％。目前，有关部门正在推动切实可行的办法来积极鼓励外资进入我国资本市场，并在积极着手制定外商收购境内上市公司股权的工作程序和有关的信息披露规则。

我们相信，通过各方面的共同努力，民营企业和外资企业收购重组上市公司将进入实质性实施阶段，将进一步提升我国上市公司质量，从而为我国证券市场的持续健康发展打下良好基础。

3、通过并购重组，发展控制权市场，改善公司法人治理

良好的上市公司法人治理结构是上市公司持续健康发展的保证。但是，上市公司股权结构的缺陷, 在股东大会上缺乏制衡的力量，建立完善的法人治理结构存在障碍。上市公司并购重组可以形成控制权市场，一定程度上可以分散上市公司的股权集中度，从而弥补上市公司的股权结构性缺陷，同时形成市场约束和激励机制，促使上市公司治理结构的改善。

同时，公司治理结构的完善也对并购重组的顺利进行有重要作用。最近，所罗门美邦关于公司治理的研究报告对公司治理涉及的热点问题进行了总结、阐释，研究报告表明，独立董事对公司作出重大决策时能发挥关键的作用。如在公司收购或反收购中，独立董事对公司重大决议发表独立意见，有助于股东价值最大化。在监管实践中，我们制定的《收购管理办法》已努力发挥独立董事在公司作出收购和反收购重大决议时关键作用，维护股东的权益。

三、《收购办法》为规范并购重组建立了制度框架

鉴于并购重组对国民经济和证券市场的巨大意义，中国证监会将不遗余力地推动这一市场的发展。目前上市公司并购重组中还存在一些制度性、政策性的障碍，作为监管机构，我们需要制定相应的措施，为市场参与各方提供可供操作的行为模式。我会制定的《收购办法》的出发点正是为了确立上市公司收购的基本法律框架,规范上市公司收购兼并活动和促进实质性资产重组。具体说来，有以下几方面：

1、《收购办法》确立了上市公司收购行为的法律框架，较好地平衡了各方面的利益，为上市公司进行收购活动提供了行为指引。《收购办法》的颁布施行，将成为上市公司开展大规模并购活动的基础。

2、《收购办法》平等对待各类收购主体，将吸引更多的主体参与上市公司收购。

3、《收购办法》规定了定向增发、换股为并购的创新工具，为产业并购提供了手段支持，将在规范的基础上推动上市公司收购兼并市场的发展。

4、《收购办法》按照挂牌交易股份和非挂牌交易股份确定不同的要约收购价格，这是目前我国股权结构下进行要约收购的可行的选择。

5、《收购办法》扩大了备案豁免和经申请可以取得豁免的范围，而不再是只有国有股权的转移可以取得豁免。

6、《收购办法》规定了强制与自愿相结合的要约收购制度，同时强调了上市公司收购程序的公正性，可以较好地保护上市公司收购中中小股东的权益。

当然，《收购办法》是基于我国现实的经济发展阶段而制定的，其中有些判断也是实验性的，而不是结论性的。将会在上市公司并购重组的实践的过程中不断丰富和发展。

毋庸置疑，并购重组的理论和实践无论是在国际还是在国内，都在不停的演变中，富有难度和挑战，并购重组是一个涉及到方方面面的系统工程,要实现《上市公司收购管理办法》的政策目标需要各个市场参与主体的共同努力。《上市公司收购管理办法》在大的政策和技术处理方面取得了社会各界的广泛认同，其中也难免有些仍有争议的地方。监管者和市场参与主体都需要与时俱进，大胆尝试，勇于实践，积累经验，不断修正和完善。我相信通过我国并购市场的不断发展，鼓励市场创新，公司并购活动将为实现国民经济战略性大调整、优化资源配置和改善上市公司治理发挥越来越重要的作用。

最后，预祝本次研讨会取得圆满成功！祝各位专家学者身体健康，工作顺利。