设执行董事的有限责任公司章程

　　　　　　　　　　　　　　　　××有限责任公司章程

　　　　　　　　　　　（××××年××月××日通过）

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：××。

　　第二条 公司住所：××。

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：××。（以公司登记机关登记为准）

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：人民币××万元。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条 股东的姓名、出资方式、出资额及出资时间如下：

　　股东姓名身份证号码出资方式出资额出资时间

　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章 股东的权利和义务

　　第七条 股东享有如下权利：

　　（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（四）按实缴出资比例获取红利并转让；

　　（五）优先按实缴出资比例购买其他股东转让的出资；

　　（六）优先按实缴出资比例购买公司新增的注册资本；

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

　　第八条 股东承担以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
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　　第六章 股权转让

　　第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　第十条 股东向股东以外的人转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　股东之间转让股权无需股东会通过，双方签订转让协议并报公司一份即可，但公司应当将情况及时通报给其他股东。

　　第十一条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　股权转让应当依法及时向公司登记机关申请办理变更登记。

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条 公司不设董事会、监事会，公司设股东会、执行董事、监事、总经理。

　　第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司经理。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。[page]
　　第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

　　第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，会议召集人应当于会议召开3日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　股东一般应亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。股东不具备完全民事行为能力时，由其法定代理人代为行使股东权利和履行股东义务。

　　第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；公司监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十八条 股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。不同意所议事项的，也应当签名，但可以注明反对意见。

　　第十九条 公司不设董事会，设执行董事1人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，可连选连任。任期届满，如无股东提出异议，自动连任。

　　第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）代表公司签署有关文件；

　　（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；[page]
　　第二十一条 公司设总经理1人，由股东会聘任或解聘。经股东会决定，执行董事可以兼任总经理。总经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）执行董事授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十二条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，可连选连任。任期届满，如无股东提出异议，自动连任。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　监事列席股东会会议。

　　第二十三条 公司执行董事、总经理、财务负责人不得兼任公司监事。[page]
　　第八章 公司法定代表人

　　第二十四条 执行董事为公司法定代表人。

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十八条 公司的营业期限为长期。

　　第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）股东会决议解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）人民法院予以解散；

　　（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。

　　第三十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。[page]
　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程除《公司法》和本章程规定的情形外，应召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十三条 本章程以上、以下均含本数。

　　第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十六条 公司章程未规定的，以《公司法》等国家法律、法规为准。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十七条 本章程经全体股东共同订立，自股东会通过之日起生效。

　　第三十八条 本章程发全体股东，公司留存1份，并报公司登记机关备案1份。

　　全体股东签署：

　　法定代表人签署：