公司法实施条例

　　核心提示：本文为您提供公司法实施条例，详细地介绍了公司的建立、合并、变更、监督等有关事项，全文共六章内容324条规定。这是由法律快车为您收集，仅供学习参考!

　　【本文导航】

　　第一章 公司的建立

　　第二章 各种类型公司的专门条款

　　第三章 公司的合并和变更法律形式

　　第四章 监督和检查

　　第五章 外国公司的分支机构和代表处

　　第六章 最终和过渡条款

　　正文：

　　第一章，公司的建立

　　第一节 股份公司和委托股份公司的建立

　　一， 总则

　　第一条有资格建立公司的人员

　　具有必要资历的所有自然人、有意介入建立类似公司事务的法人，可以成为股份公司和委托股份公司的发起人。

　　股份公司的成立发起人不得少于3人。至于委托股份公司，则发起人不得少于2人，其中1人为共同发起人。

　　第二条 初步合同和基本章程的范本

　　股份公司和委托股份公司的初步合同和基本章程的范本，由部长颁布决定公布。

　　发起人和合伙人不应忽略列明有关公司的名称、公司成立的目标、资本额、股本股数、价格、股票名义价格以及股票流通的限制和其他范本规定应该列明的责任事项。

　　发起人或合伙人可要求本法第18条规定成立的委员会取消列明其决定要求列明的内容。

　　第三条 初步合同和基本章程的构成条件

　　股份公司和委托股份公司的初步合同和基本章程应由发起人或其法律代表签署。

　　在经过本法第18条规定建立的委员会批准后，合同和章程应誊写在正式文件纸上，或在公证处签署。

　　合同和章程签字的公证费，不管是在埃及，还是在国外的埃及权利部门，均为公司资本总额的百分之零点二五，最多不超过1000埃镑。

　　上述合同和章程免收印花税和其他公证费。同样，公司在商业注册处进行合同和章程的公证一年的期限内，与公司有关的贷款、抵押合同适用这一规定。

　　第四条 在必要和紧急情况下批准

　　在公司总局长认为的必要和紧急的情况下，可以批准在交纳了上条所述的费用后，在总局长或其委派的上述机构的工作人员面前签署合同和章程。

　　根据注明下述内容的文件批准对合同和章程的签署：

　　1，签署文件时在场的工作人员姓名、职务，需要时出示委派文件。

　　2，文件签署的地点和时间。

　　3，根据本人持有的身份证明文件注明文件签署人的姓名、国籍。

　　4，文件签署人的职务。是原始发起人还是他人代表，并要递交委托文件。

　　对于委托文件没有明确允许的委托人，不能签署公司的初步合同和基本章程。

　　第五条 公司商业名称

　　股份公司应有表明公司成立目的的商业名称。公司不能使用发起人的名称或他们的地址作为公司名称。

　　委托股份公司，其名称应采用一个或几个共同合伙人的名称命名公司。

　　公司的名称不应与现存公司相同或近似，或可能引起对公司种类和性质发生误解。

　　第六条 公司成立时发行和支付的资本金的最低限额

　　在与专门法律和条例不冲突的情况下，股份公司和委托股份公司成立时发行和支付的股本金不得低于以下限度：

　　第一，公众发行股票的公司发行股本金不得低于50万埃镑;发起人认购的部分不得低于资本额的50%，或不低于注册资本额的10%。两者取其大。

　　公众募集部分的股本不得低于现金股本金总额的25%。

　　第二，不对公众公开发行股票的股份公司和委托股份公司，公司发行股本金不得低于25万埃镑。

　　在所有情况下，在公司成立时支付的现金股本金不得低于25%。

　　本条规定不适用于本法生效时业已存在的股份公司和委托股份公司和在此之前由投资总局批准成立的公司。

　　第七条 股票的名义价格

　　公司章程确定股票名义价格，不能低于5埃镑，不得高于1000埃镑。此规定不适用于1982年4月1日建立的公司。

　　第八条 公司文件和印刷品的规定

　　公司所有向他人发出的合同、文件，例如材料、发票、广告、文件、印刷品等，都应标明公司名称，并根据情况，在公司名称之前或之后，以清晰的可以认读的字母注明埃及股份公司或委托股份公司字样。并标明公司法定地址、根据最近决算的发行资本额。

　　可以在公司驻地或分支机构或其他地方做公司名称、地址的广告。

　　当公司通过将发行的债券转为股本金或将公司备用金转为股本金的方式增加公司资本额，其增加部分不超过10%，并在法律允许的情况下，分配给公司发起人时，在增资决定一年之内或印刷品和广告即将到期(二者取其短)时，可不在公司印刷品或固定广告上公布。

[page]

　　第九条 资本金募集条件

　　股份公司发行资本金和委托股份公司的股票的募集，或通过发行公众募集股票，或由发起人和合伙人或不具备公众募集股票资格的其他人认购。

　　在一切情况下，不管公众募集还是非公众募集，正确的认购应具备以下条件：

　　1，应包括公司所有的股份，包括股份公司的发行资本金和委托股份公司的委托分额和发行的股份。

　　2，绝对不附加任何条件，即时，不延长任何时限。如果认购附加条件，则附加的条件无效，认购者应遵守修订后的认购条件。如果附加期限，此附加无效，认购立即生效。

　　3，是实际发生的而不是形式上的。

　　4，股份公司和委托股份公司的资本金认购者应支付不少于本实施条例第6条规定的现金股票名义价格的规定比例。

　　5，实物份额所代表的股份已确认其价格。

　　上述一切，将根据下述条款的详细规定执行。

　　二， 通过公众募集方式建立公司

　　第十条 公众募集的含义

　　股份公开要求没有预先确定的人员认购，或认购公司股份的人员超过100人。公开要求公众认购的股份份额不得少于本条例第6条规定的限额。

　　如果公司的全部股份都是通过公众募集的方式认购，该公司被称为公众募集公司。在这种情况下，对未能认购的股份，应由发起人或一个银行或为此专门成立的公司认购，或作为金融证券对待。

　　本条的规定与本条例第11条的规定不冲突。

　　第十一条 在公众募集时应面对埃及人的比例

　　应当将股份公司成立时发行的股份或增加的股份的49%在一个月内面向埃及的自然人或法人发行。

　　下列情况除外：

　　1，在公众募集股票发行之前，埃及发起人已认购了上述比例。

　　2，在一个月期限之前，埃及人已认购了上述比例。

　　3，根据阿拉伯及外国金融投资法设立的股份公司。在不超过该法允许的外国人掌握上述公司资本的比例的范围之内。

　　在公众募集之后，如果没有遵循第一款规定的比例，公司的建立可以全部或部分不执行上述规定。

　　第十二条 认购公告和说明

　　只有在总局决定后公司才能以向公众发布公告的方式募集公众股份。

　　公告至少应包括本条例附录2所列明的全部内容。

　　第十三条 向公司局提交股份募集公告

　　公司发起人在认购开始之前，向公司局递交由所有公司发起人或其代理人签署的公司股份认购公告。

　　随公告递交财务监督关于公告内容准确、符合法律和本条例要求的报告，以及由公司所有发起人签署的公司初步合同和基本章程草案。

　　认购公告的原件及其附件连同注明保存日期的收条一起保存在公司局。

　　第十四条 完善股份募集公告

　　公司局应在股份募集公告递交日起两周内对公告内容不完善、不确切提出反对。并在同一时间内责成公司发起人对公告内容进行完善或修改，或另行递交任一补充说明、文件或附加证件。

　　反对或要求补充公告或其他文件应送抵公司发起人或其法律代理人，并抄送委托募集股份的银行或公司。

　　如果向公司局递交股份募集公告或递交公司局要求的补充说明或文件超过两周未得到公司局的反对，则发起人可以开始公众募集股份的征集活动。

　　第十五条 修改公司股份募集公告的说明

　　如果在向公司局递交公司股份募集公告至完成股份募集工作的期间，公司的物质情况和法律情况出现变化，从而影响了公告内容的正确性，公司发起人应在变化出现后一周内，向公司局递交申请，要求对公告说明进行修改。

　　在递交修改公告说明的申请后的十天内，停止股份募集活动。公司发起人应在上述期限内，在得到公司局同意后，将公告修改的情况通知股份认购人或得到股份募集公告者。

　　第十六条 公司股份募集公告的公布

　　公司股份募集公告及其修改，财务监督的报告应在公司局批准后，按照本条例第14、15条的规定，于股份认购之前至少15天，或在批准公告修改后10天内，在两份日报其中至少一份为阿文报纸和公司公报上公布。

　　公司局应在收取相应的费用后，向要求得到公告的公众发放公告。

　　第十七条 宣传公司股份发行工作

　　公司发起人在向公司局递交了公司股份募集公告后，应做如下工作：

　　1，分发有关公司募集股份的广告、讲演、定期宣传品及其有关说明。指定专人负责保证有关人士能够得到上述公告。

　　2，分发公告。

　　3，了解有关人士在得到公司股份募集公告后认购股份的可能程度。

　　在上述所有文件中应以显著方式指出：公告递交公司局批准。

[page]

　　第十八条 认购时间

　　公司股份认购工作应自公司局批准股份募集公告之日起六个月内进行。尽管如此，如果公司向公司局提出申请，且理由充分，公司局同意，股份认购工作可以在批准公告之后不超过一年的时间内进行。

　　第十九条 认购期限

　　考虑到本条例第11条的规定，股份公开认购的时间应从股份公开认购之日起，不得少于10天，并不超过两个月。只有在公司全部资本认购完毕后，才能成立公司。

　　如果在上述时间内，股份未能全部认购完毕，公司局局长应准许不超过两个月的延长认购期。

　　第二十条 完成股份募集工作的有关方面

　　公众募集股份的工作，应通过一家经部长批准可以接受股份认购工作的银行或为此目的而设立的一家公司或根据章程规定，可以从事证券活动的一家公司进行。

　　上述银行或公司在股份未能全部认购的情况下，应认购剩余的全部股份，并可不受下述限制向公众发行：

　　1，股份公司至少49%的股份应由埃及人认购。

　　2，实物分额的股票或银行或公司自发起人处认购的股份不得流通。

　　3，不管在公司注册期间或注册之后，股份认购证书的流通受到限制。

　　第二十一条 股份认购证书

　　凭股份认购证书完成股份认购。证书应包括：认购人或其代理人认购的时间、地点。使用字母注明认购股份数额。认购证书的复印件应递交给认购者。

　　股份认购证书应包括下列内容：

　　1，认购股份的在建公司的名称。

　　2，公司形式。

　　3，公司资本以及公开募集部分。

　　4，公司经营的目标。

　　5，公司局同意发行股票的时间。

　　6，实物分额。

　　7，认购的股票性质。

　　8，收取认购股份金额的银行或有关方面。

　　9，认购人姓名、住址、国籍、性别、认购的股份数额。

　　第二十二条 提前结束股份认购及认购者股份分配方式

　　在公开募集股份完成后，即可提前结束股份认购。

　　在所有情况下，如果认购的股份超过股份募集数额，应根据公司章程规定在认购者之间分配股票。

　　如果公司章程没有规定在认购人之间分配股份的办法，将根据发行股票数额和认购股票数额的比例确定认购人的股份分额。但，不管认购多少股份，不能因此而减少认购人，要注意零散股票以有利于小股份认购者。在此情况下，认购人向负责股份认购的部门或银行提交上款规定的股份认购证书，以确认应得股份分额和应交纳的金额，退回在认购时交付的剩余金额。

　　第二十三条 未能全部认购的规定

　　如果认购期限和延长期限结束，并未能募集全部公司资本，而上述第20条规定的银行和公司又不能认购全部未认购股份，则公司不能成立。

　　在这种情况下，接受认购人资金的银行应在认购人提出要求后，立即向股份认购人退回认购资本及发行费用。

　　第二十四条 结束股份认购后提出股份认购人名单

　　公司发起人及其负责公众募集股份的有关单位应提出股份认购人的名单，包括认股人姓名、国籍、住所、支付的股本金额、认购的股份分额以及分配的股份分额。应在股份募集工作结束后的15天内，向公司局提交上述名单。每个有关人员应在交纳了公司局规定的缮制费后，从公司局得到该名单的复印件。

　　第二十五条 认购股份的资金结存和启动的时间

　　股东支付给负责募集股份资金的银行的股本金，只有当公司法律代表正式通知公司正式注册为止。

　　除此之外，只有结存股本金的银行可以在下述情况下向股份认购人退还股份认购金：

　　1，紧急事务法官鉴于公司发起人的错误，在向有关委员会递交批准公司组建的申请六个月来未能完成公司组建，从而裁定解冻股本金，分配给股份认购人。

　　2，如果结束股份认购后一年内公司发起人或其代表未向专门委员会递交批准公司组建的申请，并得到委员会秘书处的证实。

　　3，如果超过股份认购期及其延长期，仍未能通过本法及其实施条例规定途径解决股份全部认购问题。

　　4，如果全体公司发起人协商一致改变组建公司的设想，向银行递交了共同签署的上述决定。

[page]

　　三，实物分额和建立公司的股东大会

　　第二十六条 实物分额的初步评估

　　如果股份公司或委托股份公司的资本构成中，或增资时，出现物质的或名义的实物股份，公司发起人应依靠具有专业经验的会计师、技术人员或其他人，在了解有关分额的文件后，对实物股份进行初步评估。

　　在公司发起人签署公司初步合同以后，确定现金股份认购日期结束之前的充分时间内，向公司局递交申请，请求确认实物股份评估的准确性。在申请中，应详细描述请求评估的实物，并提交一个或数个实物股份投资者的姓名。随申请，附交公司初步合同、章程草案以及公司发起人了解的对实物股份进行的初步评估的文件的复印件。

　　公司发起人应支付由公司局确定的聘请专家评估实物股份的费用。

　　第二十七条 评估实物股份的专门委员会

　　上条所述的评估申请移交给公司局为此目的由部长根据公司局主席提交的报告发布决定而建立的专门委员会。该委员会根据部长的建议，委派一个司法机构的顾问担任主席，并根据要求评估的实物股份的情况委派至少两名，最多四名经济、财务、法律和技术方面的专家担任成员。

　　如果要求评估的实物股份是一个国有单位或国有公司所有的国有资产，在委员会中应有财政部和国民投资银行的代表。

　　委员会应迅速审议移交给委员会的实物股份价值的评估申请。在紧急情况下，应由公司局主席确定委员会工作结束时间。一般情况下，委员会应在移交申请后最长60天内提交评估报告，

　　委员会报告应包括实物股份的确切描述、实物投资人姓名、公司发起人初步评估的意见及其依据、委员会对该报告的意见及其依据、以及所有认为应列入报告的其他说明。

　　第二十八条 委员会的报告分发给公司股份认购人和决定公司成立的股东大会成员

　　根据情况，公司发起人或公司董事会应在建立公司的股东大会举行之前至少两周时间，向公司股份认购人和公司股东大会成员分发委员会的报告。如果实物股份为国有的或国有单位或国有公司拥有的资产，报告还应送中央财政总局。

　　报告文本应通过签字文件或根据股份认购证书上注明的地址送达有关人员。或将报告存放与公司规定的地点，在报纸上进行公告，并给提出要求的股份认购人或公司合伙人送达复印件。

　　第二十九条 建立公司的股东大会确认实物股份的职责

　　建立公司的股东大会负责根据拥有公司三分之二股份或根据剔除实物投资人拥有的现金分额之后的现金分额的多数决定批准实物股份。实物投资人尽管拥有现金股份，在此问题上没有表决权。

　　在建立公司的股东大会批准后，如果实物股份的评估比投资价值减少五分之一以上，投资人未能以现金补齐差额，则应在考虑到本条例第7条规定的最低限额的基础上，按实物股份评估价格减少部分降低公司发行资本总额。

　　实物股份应是投资者所有，没有任何争议，所有权完全转移给公司。在此情况下，根据建立公司的股东大会批准的最终报告给予其相应的实物股份。这些股份视同为交纳了全部金额。

　　第三十条 建立公司的股东大会的其他职责

　　建立公司的股东大会除根据上条负责批准实物股份价格的评估报告外，还负责批准公司章程。只有经过至少代表公司发行资本额三分之二的多数发起人同意，此次股东大会才可以对公司章程进行修改。

　　同时，此次股东大会还负责批准以下问题，并以出席会议的多数票通过决定：

　　1，公司发起人关于公司成立及其费用的报告。

　　2，考虑到公司章程中有关代表员工管理公司的规定，批准任命首届董事会成员或任命承诺管理委托股份公司的一个或数个共同合伙人。以及公司监事会成员。

　　3，批准财务监督的任命，确定其在公司第一个财务年度以及在公司成立期间向他承诺的报酬。

　　第三十一条 建立公司的股东大会的邀请

　　公司发起人或其代理人在股份公司股份认购结束后、委托股份公司在确定参与人的工作结束后、或在专门委员会提交实物股份评估报告后一个月内邀请在股份认购公告中确定的地点举行股东大会。

　　邀请举行股东大会的公告中应包括：公司名称、性质、资本额、举行会议的日期、时间、地点以及会议有效的确认等事项。邀请还要确定会议将要讨论的问题。

　　邀请还应包括如果第一次会议因出席人而无效，举行第二次股东大会的日期。两次会议间隔不得超过15天。

　　会议的公告至少应在会议举行之前8天，在两份日报其中至少一份为阿文报纸上公布。并按股份认购证书或其他文件上的地点以挂号信函将公告送达股份认购人或公司合伙人。

　　第三十二条 建立公司的股东大会合法的条件

　　建立公司的股东大会须有至少代表公司发行资本一半以上的股份认购人或分额所有人出席，方为有效。

　　如果会议没有达到上述规定的人数，应在第31条规定的日期召开第二次股东大会。应在会议召开日期之前至少5天，在一份阿文日报上公布公告。并应以挂号信函方式将此次会议邀请送达第一次会议缺席的股份认购人或分额所有人。邀请应包括第31条说明的内容，并通知第一次会议未能达到法定人数。

　　如果至少代表公司发行资本额四分之一的的股份认购人或分额所有人出席会议，第二次会议即为有效。

　　第三十三条 出席建立公司的股东大会的权利

　　每一个股份认购人或分额所有人不管认购的股份和拥有的分额，都有权出席建立公司的股东大会。只有股份认购人或分额所有人出具文字代理文件，才能委托他人代理出席会议。

　　第三十四条 建立公司的股东大会主席和秘书处

　　掌握公司股份最大分额的公司发起人担任会议主席。当掌握股份相等时，通过投票选择其中之一主持大会。股东大会挑选大会秘书和唱票人。

　　秘书制作会议纪要。包括出席会议的合法性、讨论的摘要、会议中发生的情况、会议决定、每项决定赞成票和不赞成票的数量，以及出席会议人要求列入纪要的内容。秘书并在专门登记簿上登记出席会议的股份认购人或分额所有人的姓名，如果是代理出席或委托出席，应确认其出席会议。

　　会议主席、秘书和唱票人应在会议记要上签字。

[page]

　　第三十五条 推选董事会主席，任命公司总经理

　　建立公司的股东大会批准其推选的第一届董事会成员或监事会成员，在他们中间推选一位董事会主席。在听取董事会成员对委托管理公司的实际工作的人员的意见后，任命公司总经理。

　　第三十六条 委托公司成立的部分必要工作

　　建立公司的股东大会应委托第一届董事会成员和监事会成员从事部分建立公司的必须的工作。在股东大会就此通过的决定中确定工作的内容和完成的条件。

　　四，非公众募集的股份公司的建立

　　第三十七条 准许建立非公众募集的股份公司

　　股份公司或委托股份公司的资本金仅局限于在公司发起人中间认购。或在他们和不具备公开认购资格的人们中间认购。在此情况下，执行本部分条款的有关规定。

　　第三十八条 实物股份的评估

　　公司发起人或合伙人投资的实物股份，依照本条例第26、27条的规定进行评估。

　　作为例外，如果实物股份来自全体公司发起人或合伙人，则他们的评估是最终的。不再需要履行其他程序。如果评估值高出实物股份的实际价值，则他们集体共同对两者之间的差价负责。

　　第三十九条 实物股份价值评估专门委员会的报告的保存

　　专门委员会关于实物股份的价值评估报告应保存于公司临时地点。如果投资的实物股份的全部或部分为国有或国有单位或国有公司拥有，公司发起人应将评估报告递交中央财政总局。

　　公司发起人或分额所有人应在签署公司章程之前至少7天完成上述工作，并取得上述报告的副本。

　　第四十条 提供公司成立费用清单

　　应提供公司成立所需费用的详细清单，以及为建立公司所进行的需由公司报销的所有工作内容，包括价格、内容，有关方面以及一切有关的说明。此清单在上条规定的时间内保存在公司临时地点，公司发起人或分额所有人应得到副本。

　　第四十一条 在一个银行存储公司成立资本

　　公司发起人或分额所有人交纳的公司资本存储在经部长批准的一家银行。只有待公司法定代理人进行完公司章程的商业注册后才能解冻。尽管如此，上述银行负责在下述情况下向公司股东或分额所有人返还其交纳的资本金：

　　1，紧急情况法官裁决，由于公司发起人的错误，导致公司在向专门委员会递交公司建立申请后6个月内公司未能组建，而责令撤回资本金，向股东或分额所有人返还。

　　2，在公司章程签署后6个月，而未向专门委员会递交公司建立申请，并经专门委员会证实。

　　3，如果公司发起人决定改变建立公司的初衷，并正式签署文件通知银行。

　　第四十二条 签署公司章程

　　根据本条例第3、4条的规定，所有股东应签署公司基本章程。

　　公司章程应包括按本条例第38条的规定评估的实物股份价格、第一届董事会成员名单、经理名单和监事会成员名单。确定公司财务监督。确认：股东已经阅读了专门委员会关于实物股份的评估报告和公司成立的费用清单。

　　第四十三条 委托公司成立的工作

　　根据基本章程的规定或单独协议，股东应委托他们中间的一位或多位在公司建立时从事有利于公司的工作。应在任命的文件中确定完成上述工作的条件。

　　五，递交股份公司或委托股份公司成立申请的程序和申请的审查委员会

　　第四十四条 公司成立申请应附的文件

　　向公司局递交股份公司或委托股份公司成立申请应附下列文件：

　　1，公司初步合同和签署的基本章程副本。

　　2，商业注册处关于公司商业名称未与其他公司近似的证明。

　　3，关于公司发行资本金的四分之一已存储于授权从事该项业务的一家银行的证明。

　　4，当股份公司的股东或董事会成员为国家公务员或国有公司职员时有关当局的许可。

　　上述公司成立申请的范本包括的其他一些必要说明。

　　第四十五条 公众募集股份公司应附加的文件和说明

　　如果拟建立的股份公司或委托股份公司通过公众募集部分股份，除递交上条所列材料外，应附加下列文件和说明：

　　1，公司局批准公众募集股份。或股份认购公告存于公司局两周，公司局未表示反对。

　　2，公司局关于股票发行费用未超过规定的文件。

　　3，建立公司的股东大会关于批准公司基本章程、确定实物股份、任命董事会、监事会和财务监督和其他提交给股东大会讨论的议题的会议记要。

　　第四十六条 申请成立公司许可的登记

　　公司局对成立各类公司的申请进行登记。

　　申请根据日期、时间的顺序编号。申请应包括履行公司成立手续的公司代理人的姓名、部门、邮寄有关公司成立文件的地址。

　　每件申请应单独立卷，保存公司成立的文件以及有关的手续。

　　应注明成立申请受理人、编号、受理日期、文件数量、每份文件的性质。申请文件复制盖章，存于公司建立代理人。

　　公司局可以在受理公司成立申请后最多10天内，要求递交申请者对递交的文件按照法律和本条例要求的内容进行补充。

[page]

　　第四十七条 审核申请，移交申请审议委员会

　　公司局负责接受和审核公司成立申请。如果文件符合要求，将在申请受理后最多10天内移送本条例第48条所述委员会，并以备忘录形式提出意见，在登记簿注明向委员会移送的时间。并向有关人员提交委员会秘书出具的标明移送日期的证书。如果公司局认为文件不完备，则应在上述时间内通知有关人员。

　　第四十八条 委员会的组建

　　根据部长的决定，由下列方面人员组建委员会审议公司成立申请：

　　至少一位副部长 主席

　　法律部门至少助理一级的代表

　　公司局主席

　　资本市场总局由主席指定的代表

　　投资总局由副主席指定的代表

　　商业注册处由处长指定的代表

　　商会总会由主席指定的代表 为成员

　　公司局作为该委员会的秘书处，公司局主席为委员会发言人。

　　第四十九条 委员会的职责是批准公司成立，驳回申请的情况

　　该委员会专门负责审议公司成立的申请。如果申请符合法律和本条例的规定则颁布决定批准成立公司。

　　委员会只有在申请符合下列情况时，才能说明理由，驳回公司申请：

　　1，公司初步合同和基本章程不符合范本要求的条件，包含有违反法律的条款。

　　尽管如此，委员会应根据有关人员的要求和足以说服的理由批准超出范本条款。但不得违反法律。

　　2，公司成立的目的和将从事的活动有违公共秩序和公共道德。

　　3，公司发起人之一不具备建立公司的资格。

　　4，公司经理或董事会成员之一不具备法律规定的条件。

　　第五十条 委员会的其他职责

　　除上条的规定之外，委员会还有以下职责：

　　1，批准公司经营目标的变更和增加。

　　2，批准根据本条例第299条之规定变更公司法律形式。

　　3，审议对公司进行检查的请求，决定或拒绝实施。

　　4，审议公司章程的变更以符合法律规定。

　　第五十一条 委员会会议的进行

　　委员会会议由主席主持，当需要时，每两周至少举行一次。随会议邀请，应发去委员会会议议程、有关委员会会议议程的文件、备忘录。当有包括主席在内的至少5名成员出席，委员会会议方为有效。委员会的决定以出席会议的大多数成员通过。当表决票数相等时，以主席支持的意见为通过。

　　委员会主席邀请需要的有关管理部门的顾问或工作人员或资深专家出席会议。但他们没有表决权。

　　第五十二条 使用专门记事簿记录会议记要

　　在专门的记事簿上记录委员会的会议记要。委员会主席、发言人和秘书在纪要上签字。

　　第五十三条 通知会议决定

　　委员会发言人在决定公布之日起最多7天内，负责向有关方面、有关人员通报会议决定。

　　第五十四条 委员会要求进行修改和提出意见

　　如果委员会要求进行修改或提出意见，有关人员应在委员会规定的期限内进行修改，满足委员会要求。否则，委员会将立即颁布对公司成立申请的决定。

　　第五十五条 委员会批准申请

　　如果委员会批准申请，将向公司发起人或其代理人发送由委员会秘书或其代表签署的表示委员会批准并注意委员会进行的修改字样的初步合同和基本章程副本。

　　如果公司为公众募集股份公司，公司局将在决定通过15天内向部长提交委员会的决定。

　　考虑到本条例第57条规定的内容，公证员只能在合同和章程签注了委员会批准并加盖国家印鉴后，才能校正公司成立的正式合同和章程，或对其签署进行公证。

　　如果股份公司为公众募集股份公司，则应附有部长批准的合同。

[page]

　　第五十六条 委员会拒绝申请

　　如果委员会根据本条例第49条第1、2、3、4款阐明的原因拒绝公司成立，拒绝公司成立的决定应列明理由，并在送交委员会文件之日起60天内通知商业注册处和专业注册办公室和有关人员。如果拒绝决定中列明的原因消除了，有关人员可以再行提交成立公司的申请。

　　第五十七条 递交申请60天后，没有结果

　　考虑到本条例第58条的规定，如果文件通过秘书处移交委员会已达60天，没有结果，则视同为申请被接受。公司发起人可以继续进行公司成立程序，并须向有关公证员提交下列文件：

　　1，公司发起人递交给委员会秘书处、有其签收字样的合同和章程副本。

　　2，委员会秘书处出具的标有文件移交日期的证明，60天内申请没有结果，即从该日期计算。

　　如果文件符合要求，公证员应校正合同，批准对文件的签署。

　　第五十八条 公众募集股份公司的申请超过时限

　　如果委员会自接受符合规定的文件之日起60天没有对公众募集股份公司的成立申请提出接受或驳回的意见，则有关人员可在60天期限期满后15天内，书面通知部长，委员会没有按期颁布委员会的决定，并附上文件移交委员会的证明。部长应在收到通知后60天内征求公司局的意见，颁布决定，批准公司建立。如果在此期限内部长没有颁布决定，则将视同为部长批准公司成立。

　　第二节， 有限责任公司的建立

　　一，总则

　　第五十九条 合伙人的数量和责任

　　有限责任公司应由不少于2个，不超过50个合伙人组成。合伙人仅以自己的分额对公司负责。

　　第六十条 合伙人人数比法定人数减少或增加的规定

　　如果合伙人的数量少于2人，并在6个月内未能补齐人数，根据法律规定公司无效。

　　如果由于继承、委托或强制拍卖公司分额导致合伙人数量超过50个，则合伙人应自合伙人增加的日期起一年内协调解决，使其符合法律规定，或采取将公司转变为股份公司的措施。如果公司没有采取上述措施，有利益关系的人可以通过司法裁决，要求公司解散。

　　第六十一条 公司名称

　　公司应有专门名称。名称可以体现公司成立目的，也可以包括一个或多个合伙人的姓名。在所有情况下，名称应附加“有限责任公司”字样。

　　公司名称不能与已存在公司的名称近似或相同，或可能混淆公司性质。

　　第六十二条 在文件或印刷品上的公司定义

　　公司发给他方的所有合同、文件，例如材料、发票、广告、文件、印刷品等，都应注明公司名称，并在其前或后以认读字母标明有限责任公司字样，并注明公司法定地址、根据最近的决算确定的公司资本。

　　特别是在公司驻地或分支机构所在地或其他地方有关公司名称和驻地的广告应符合上述规定。

　　第六十三条 不允许公司从事某些活动

　　有限责任公司不允许从事保险、银行、储蓄、接受存款、使用他人资金投资等业务。同时，禁止从事法律约束由其他类型公司从事的活动。

　　二，初步合同和公司成立合同

　　第六十四条 初步合同和公司成立合同范本

　　公司发起人应根据部长颁布决定发布的范本签署初步合同。

　　公司应由所有合伙人签署根据部长决定发布的范本制作的公司成立合同。合伙人不应在未得到法律第18条规定的专门委员会的批准而脱离范本规定的责任条款。在上述责任条款之外，合伙人可以采纳范本的全部或部分条款，或补充不与法律和实施条例冲突的其他条款。

　　第六十五条 公司成立合同的说明

　　公司成立合同应包括以下内容：

　　1，合伙人姓名，说明是自然人还是法人。国籍、住所、办公地点(如果有的话)。

　　2，确定公司资本额，资本分额，每个资本分额的价值。

　　3，合伙人之间的分额分配。

　　4，如果合伙人提供实物分额，规定实物分额的种类、价值和其他合伙人能接受的价格、提供实物分额的合伙人姓名，实物分额在公司资本额中的分额。

　　5，任命管理公司的经理，是否公司合伙人，任命截止时间。

　　6，如果合伙人超过10人，任命监事会成员名单和任职期限。

　　7，首任财务监督的姓名。

　　第六十六条 公司成立合同的形式要求

　　所有合伙人应在公司成立合同上签字。由代理人代表的应有专门代理书。

　　在法律第18条规定的委员会确认后，可批准签署或对合同进行公证。

　　应根据本条例第4条的规定批准签署合同。

[page]

　　三，公司资本和分额

　　第六十七条 公司资本的最低限额、公司资本份额和降低至这一限额的规定

　　与重复的第6条的规定不相冲突，有限责任公司的资本额不得低于5万埃镑。资本额应分成相等的分额，每个分额的价值不得低于100埃镑。如果不是由于公司管理的原因，致使公司资本额少于上述限额，合伙人应在发生资本额低于限额之日起一年内采取措施增加资本直至达到限额，和改变公司形式为对公司资本没有最低限额限制的公司。如果公司没有采取类似措施，利益有关人员可以要求司法裁决公司解散。

　　第六十八条 应认购所有资本份额

　　应认购公司所有资本份额，并交纳全部分额金额至在建公司为此目的在一家部长批准受理该项业务的银行开立的帐户中。按照本条例第14条的规定解冻资金，或返还合伙人。

　　第六十九条 分额种类

　　合伙人的资本分额可以是现金，也可以是实物。但不能是劳务。

　　如果合伙人实物投资，应根据投资的实物内容，由法律规定的专业资深人士参与评估。资深人士的就此提交的报告应对投资实物有准确的描述、除此之外，包括实物保证、有无限制和他人权利、计算价格的依据。合伙人应在审阅报告并同意后，签署这一报告。

　　第七十条 实物分额投资者对其价格负责

　　实物分额投资者应先于他人对公司合同中评估的实物价格负责。如果评估证实价格增加，则应向公司以现金补足。除非证实其他合伙人不了解实物分额估价，否则，其余合伙人将共同补足差额。

　　第七十一条 公司发起人和经理的责任范围

　　即使有约定，公司发起人，或当增资时公司经理应先于他人对以下各点负责：

　　1，部分认购的分额不实。按法律规定被称为认购人，在发现错误时立即补足。

　　2，实物分额价值增加的决定有违公司成立合同或增加公司资本额的合同的实际规定。按法律规定被称为增资认购人，一经证实，应立即补足。

　　第七十二条 认购分额不实或作为增资的实物分额不实的规定

　　认购的不实分额或作为增资的实物价值不实的分额按如下分配：

　　1，将上述分额在法律上正确的投资者中间，按其在公司资本额中的比例进行分配。

　　至于增加资本，将根据资本额分配给公司经理，不管其是否合伙人。

　　要强制分割以接近正确。

　　2，正确的投资者协商一致分配上述分额。

　　3，在一切情况下，上述分额的分配不得导致合伙人超过50人。

　　4，一旦发现认购错误或证实实物分额的价格比实际增加，就应采取上述解决措施。

　　第七十三条 成立公司申请及其附件

　　有限责任公司向公司局递交成立公司申请应附以下文件：

　　1，确认的公司成立合同副本。

　　2，商业注册处关于公司商业名称不与其他公司近似的证明。

　　3，公司全部资本额存储于授权从事此项业务的一家银行的证明。

　　公司成立申请范本包括的其他必要的说明。

　　第七十四条 移交

　　有限责任公司适用与本条例第一节第5部分规定的申请审议委员会的有关规定。以及本条例第一章第三节关于公证和公布的程序适用于非公众募集股份公司的内容。

　　第三节，公证和公布程序

　　第七十五条 在商业注册处公证成立合同和基本章程

　　应根据情况在公司法定地点所属的商业注册办公室进行公司成立合同和基本章程的公证。递交根据法律和本条例的规定批准签署的成立合同和基本章程副本。

　　合同和章程的副本保存在商业注册办公室。并根据商业注册法规定的程序对公司进行商业注册。

　　根据情况，公司董事会或授权管理公司者应保存办公室对合同和章程进行的第一次修改。在商业注册时注明修改。只有在专门的商业注册办公室保存合同和章程、登记注明之日起，他人才能以合同章程中出现的修改为据。

　　同时应通知公司局公司注册的副本和所进行的修改。

　　第七十六条 可以获得公司合同和章程的正式副本

　　任何人在交纳规定的手续费后，都可以从专门的商业注册办公室获得最后修改的公司合同和章程，或公司正在注册的专页副本。

　　第七十七条 公司取得法人资格

　　公司自进行商业注册之日起获得法人资格。可以从公司注册之日起，从事活动。在此日期之后，不再因违反公司组建的程序而致使公司无效。

　　第七十八条 向公司局递交公司合同和章程的正式副本

　　专门的商业注册办公室在公司公证之日起两周内向公司局递交公司成立合同和章程以及标明公司注册日期、编号和地点的公司注册证明的副本。

　　第七十九条 在公司政报上公布有关公司的文件和说明

　　公司局在收到递交的上条规定的文件后，由公司付费，负责在公司政报上公布下述文件和说明：

　　1，现有的公司成立合同和基本章程。

　　2，委员会批准公司成立的日期，公众募集股份公司应公布批准公司成立的部长决定的日期和编号。如果上述批准没有明确颁布，则应述及。

　　3，公司注册的日期、编号和地点。

[page]

　　第二章， 各种类型公司的专门条款

　　第一节，股份公司和委托股份公司

　　一， 资本金

　　第一， 资本金 构成、增加、减少和偿还

　　1，资本金的构成

　　第八十条 发行资本额和注册资本额

　　公司应有发行资本额。同时，公司基本章程应确定公司注册资本额。

　　在所有情况下，资本金额以埃镑计算，即使部分资本金以等值的外国货币支付。

　　第八十一条 发行资本额的构成

　　发行资本额，股份公司由发行的各种类型股票的名义价值构成;委托股份公司，除此之外，再加上共同分额的价值。应认购上述所有的股份或参与上述所有的资本份额。该规定适用于每次增资。

　　第八十二条 现金支付应达到四分之一

　　每个股份认购人应在认购以后，以现金或法律认可的其他支付手段立即支付现金股份名义价值的至少四分之一的金额和发行费用。公司董事会或合伙人经理根据情况要求在公司成立日期起不超过10年的期限内交纳剩余的股本金额。

　　股本金额的支付不能使用认购人的私人债券、动产、不动产、名誉权，即使其价格等于应交纳的四分之一资金。

　　同样，不能使用抵扣认购人与股东之间与应交金额等值的债务的办法

　　第八十三条 交纳剩余现金股本金额的期限、斥责未履约股东的程序

　　如果现金股份未能全部交纳，则应在公司成立之日起不超过10年内履行交纳责任。董事会、合伙人经理根据情况确定交纳的时间和方法。该时间至少应在15天前公布。

　　交纳的金额以股票证书的方式登记。

　　董事会、合伙人经理无须正式警告或通过任何法律和司法程序，有权当股东在规定期限内延迟交纳应交股本金时，出售其相应的股票，对他进行指责，并由他本人对此负责。

　　标有原股东姓名的股票证书作废，并通知金融证券交易所。并以原作废的证书编号向购买者授予新的股票证书。

　　公司董事会或合伙人经理根据情况扣除公司需要的费用，与被出售股票的股东核算退回多余金额。如若不足，则要求支付差额。

　　上述一切规定，与公司先于延迟股东享有法律通用条款赋予的权利不相矛盾。

　　第八十四条 委托股份公司的共同分额

　　委托股份公司的合伙人的共同分额由投资公司资本的共同合伙人提供的现金股份和实物股份构成。根据本条例的规定对实物股份进行评估。

　　在所有情况下，合伙人共同分额的价值与公司发行股份的价值相等或高于其价值。只有经过特别股东大会的批准，共同合伙人才能将其股份分额的全部或部分转至他人。

　　第八十五条 共同分额剩余部分的交纳

　　共同合伙人向公司交纳剩余金额，不管现金股份还是实物股份，与其他股份金额交纳的情况期限相同。

　　2，增资

　　第八十六条 增加注册资本金

　　根据董事会或委托股份公司的合伙人经理的建议，特别股东大会决定增加公司注册资本额。

　　第八十七条 增加注册资本金的程序

　　董事会或合伙人经理应在增加公司注册资本金的建议中，包括有关导致增资的所有原因的说明，并提供提出增资建议的当年公司经营活动的报告、提出增资当年和上一年度的财务决算。

　　董事会的报告应附财务监督证明董事会报告中有关财务情况正确与否的报告。

　　第八十八条 增加发行资本额

　　董事会或授权管理公司的合伙人可以根据情况决定在注册资本额的范围内，增加发行资本额。

　　增资决定合法的条件是，在增资前，已发行资本金额已全部缴齐，尽管如此，经公司局主席决定，允许从事住宅、工业生产和农业生产的股份公司在已发行资本金额未完全到位之前以实物分额或现金分额增加发行资本金额。

　　第八十九条 增加发行资本金额的期限

　　应在准许增资的决定颁布后三年内完成发行资本金额增资分额或股份的认购。否则，在没有发布新的决定之前，此次增资决定无效。在由债券转为股份而形成的增资活动例外。在债券的发行条件中规定，债券持有者在债券发行三年以后，有权要求将债券转为股份。

　　第九十条 新增股份交纳方式

　　在考虑到本条例第94条的规定后，新增发行资本金额以发行与第一次发行的股票等值的新股票的方式进行。可以以下内容交纳股份：

　　1，现金。

　　2，实物。

　　3，公司应偿还认购人的现金债务。

　　4，认购人根据债券发行条件，将债券转为股份。

　　5，认购人根据法律第34条赔偿的规定，将个人所有的公司成立分额和利润分额转为股份。

　　第九十一条 将储备金转为股份以增加公司发行资本金额

　　公司股东大会根据董事会或合伙人经理的建议发布决定，决定将公司储备金全部或部分转为股份，以其价值增加发行资本金额。

　　由此增加的股份按照股东和合伙人的分额，无偿分配给公司现有的股东或合伙人。

　　第九十二条 以优先股方式增加资本金额

　　只有在公司章程允许的情况下，根据董事会的建议，财务监督提出充足理由的报告，特别股东大会批准，才能以发行优先股的方法增加发行资本金额。

　　第九十三条 以实物分额增加资本金额

　　如果公司资本金额的增加包括部分实物分额，考虑到董事会或合伙人经理对股东的职责，应根据本条例规定的程序进行评估。公司股东大会根据本条例规定的程序和情况确认对实物股份价值的评估。负责评估的委员会的报告应在审议该报告的股东大会举行之前至少两周，分发给股东和实物股份所有者，以及本条例第28条指出的有关方面

　　第九十四条 新增股票发行的费用

　　增加公司资本金额的新增股票以其名义价值加上公司局规定的发行费用后发行

　　董事会在不是以储备金转为股份的情况下，应根据财务监督提交的报告在名义价值上增加发行附加。

　　发行附加列入公司的法定储备，直至达到发行资本金额的二分之一。剩余部分的发行附加，将构成专门储备。股东大会根据董事会或合伙人经理的建议，决定使用其为公司利益服务，但不得作为利润分配。

[page]

　　第九十五条 增资之前已有股票可享受部分特权

　　公司章程应规定对增资前已有的股份在表决、利润分配和清算所得等方面给予部分特权。特别股东大会有权根据有财务监督支持的董事会或合伙人经理的建议决定给予增资前已有股份全部或部分特权。

　　第九十六条 老股东在认购新增股份方面的优先权

　　公司章程应包括老股东在以现金方式认购新增股份的优先权。

　　在与优先股的权利不相冲突的情况下，公司章程不应规定这种优先只局限于部分老股东。

　　在新增股份认购期间，这种权利应能单独或与原始股份结合使用。

　　第九十七条 老股东认购新增股份的期限

　　老股东使用优先权认购新增股份的时间从开始认购新增股份之日起，应不少于30天。

　　尽管如此，老股东如在30天之前根据各自分额完成新增股份认购，上述期限也宣告结束。

　　第九十八条 没有老股东优先权的公众募集新增股份

　　作为本条例第96条的例外，特别股东大会可以根据董事会或合伙人经理提出的并由财务监督通过报告予以证实的有充分理由的请求，决定不给予老股东优先权，而直接将全部或部分新增股份通过公众募集的方式发行。

　　第九十九条 通知老股东新增股份发行的方式

　　在规定发行新增股份以前至少7天在公司政报和两份日报，其中至少一份为阿文报纸上公布发行新增股份的公告，以此通知老股东。公告应包括以下内容：

　　1，公司名称、驻地和地址。

　　2，公司形式。

　　3，公司发行资本金额以及注册资本金额(如果有)。

　　4，公司注册的日期、编号和地点。

　　5，资本金额增加的数额。

　　6，认购起始日间和结束时间。

　　7，老股东认购新增股份的优先权和行使优先权的方式。

　　8，新增股份的名义价格、发行附加。

　　9，在认购时应交纳的股本金额。

　　10， 认购资金存储的银行及其地址。

　　11， 实物股份或委托股份(如果有)的说明，评估价值以及相应的股份。

　　如果公司的原始股份没有实行公众募集，则应在股份认购之前至少7天，

　　以挂号信函方式通知股东并附公告。

　　第一百条，认购新增股份的确认方式

　　认购新增股份，以确认认购证书为依据。证书应注明认购时间、认购人姓名、国籍、住所、以字母书写的股票数量、财务编号，认购人或其代理人签字。以及上条规定除第6、7款以外的其他说明内容。认购证书副本应送认购人。

　　根据本条例第22日条的规定，在认购证书上注明认购人所有的股份数量。

　　第一百零一条 允许以抵扣方式认购新增股份

　　认购新增股份，可以通过董事会发布决定，或债券委托人，以公司应偿还给认购人的现金债务抵扣认购股份的全部或部分价值的方法进行。财务监督负责确认债务的存在。这一决定应递交公司或接受认购股份的银行，与股份认购证书共同保存。

　　第一百零二条 公众募集新增股份的发行条件

　　如果新增股份或其一部分采用公众募集的方法发行，不管是在老股东使用优先权认购之后的剩余部分，还是根据本条例第98条的规定直接进行公众募集认购，都应具备本条例第9、10、11条规定的条件。并应遵循第一章第二部分关于公众募集方式成立公司的有关规定。同时考虑以下各点：

　　1，董事会或合伙人经理在发行新增股份方面享有上述第9、10、11规定的与股东同等的权利。

　　2，保存在公司局的股份认购公告原稿应附本条例第10条列明的文件外，还要增加经公司局审核、签注的有关新增股份的决定。

　　第一百零三条 增资资金解冻时间

　　新增股份的认购资金，只有在递交商业注册办公室关于变更资本金额的证明和公司或股份认购银行确认已完成认购时，才能解冻资金。

　　如果在规定的期限内未能完成股份认购，则存储认购股份资金的银行应在认购人提出要求时，立即将股本金额包括发行费用全部返还认购人。

　　第一百零四条 通知公司局增加公司资本金额

　　在增加公司发行资本金额时，董事会或合伙人经理应将股东大会或特别股东大会或董事会关于增加资本金额的决定副本通知公司局。在完成增加发行资本金额股份的认购时，同样通知公司局。

　　公司局负责确认上述决定的正确性，确认增资股份或分额已完成认购。并在决定或文件上签注表示批准进行商业注册的必要变更。在认购完成以前签注增加发行资本金额时，注明增资正在进行。

　　由公司付款，在公司政报上公布公司的变更。

　　3，减资

　　第一百零五条 减资的负责部门

　　减少公司资本金额的决定，由公司特别股东大会根据董事会或合伙人经理的建议作出。并修改合同条款，以适应减资的需要。

　　在向特别股东大会递交的减资决议草案应附有财务监督关于导致减资有力证据的报告。应向财务监督提供全部必要的材料，给予足够的时间以便撰写报告。

　　减少公司资本金额无须资本金全部到位。

[page]

　　第一百零六条 减资执行方法

　　关于减资的决定规定了执行的方式。责成董事会或合伙人经理采取必要措施执行减资的决定。

　　减资通过以下方式之一进行：

　　1，降低股票的名义价格。

　　2，减少股份数量。

　　3，公司购买部分股份，予以注销。

　　第一百零七条 减资对资本金额的最低限额和股票价值的影响

　　减少公司发行资本金额不得导致少于本条例第6条规定的最低限额。同时，降低股票价值不得导致少于本条例第7条规定的最低限额。

　　第一百零八条 通过减少股份数量减资的情况

　　通过减少股份数量减资，应按减少资本金额的比例降低所有股东的股份数量。

　　第一百零九条 通过公司购买部分股票减资的情况

　　如果通过公司购买部分股票并注销的方法减资，公司应将购买要求通过在公司政报或两份日报，其中至少一份为阿文报纸发布公告的方式通知所有股东，并通过公司登记簿注明的地址将公告内容通知股东。

　　上述公告应包括：公司名称、主要住所地址、发行资本金额、要求购买的股份数量、每股价格、付款方式和时间。在此段不少于30天的时间内，公司始终接受股份。以及股东表达出售意愿的地点。

　　第一百一十条 要求出售的股份高于或少于要求购买的分额

　　如果股东提出要求出售的股份高于公司要求购买的数量，则应降低从每位股东处购买的股份数量，已适应公司购买的需要。

　　如果出售的要求低于公司购买的数量，则董事会或合伙人经理或提高出售价格重新求购，或根据公司局确定的从市场购买。

　　第一百一十一条 注销购买的股份

　　公司自获得实施减资必要的股份后一个月内，通过在公司登记簿的股份证明上签注，证明注销。并通知金融证券交易所，从而注销所获得的股份。

　　第一百一十二条 实施减资决定的纪要

　　董事会或合伙人经理对实施特别股东大会关于减资的决定采取的措施制作纪要，并将上述决定和确认采取正确减资措施正确执行决定的纪要通知公司局。公司局在决定和纪要上签注表明批准进行商业注册的必要变更。

　　在所有情况下，合同和章程条款的变更应与资本金额的减少相一致。

　　变更应由公司付费，在公司政报上公布。

　　第一百一十三条 减资对债权人权利的影响

　　在上条表明的减少资本金额的决定公布之前已具有债权的债权人和在此日期之前公司发行债券的法律代表应反对使公司遭受损失的减少公司资本金额的决定。

　　公司应给予持反对意见的债权人以应得的权利，或给予他们到期得到应得权利的必要保证。持反对意见的债权人如果不能接受公司提出的意见，应借助司法裁决维护应得的权利。

　　在所有情况下，在减资决定公布之后产生的债权人不应对公司减资持反对意见。

　　4，股份的偿还

　　第一百一十四条 偿还股份和对资本金额的影响

　　为执行法律第35条的规定，根据公司章程的专门规定偿还股本金。从利润或待分配储备金中支付偿还股份的价格。

　　不能因偿还股份而减少公司资本。

　　第一百一十五条 偿还方式

　　根据公司章程的规定，采取下述两种方式之一偿还股份：

　　1， 每年通过抽签方式选择股票，直至公司期满。返还选出股票的名义价格。

　　2， 每年偿还所有股份的部分名义价格，直至公司章程规定的期限偿还完全部股份价格。

　　在所有情况下，在偿还股份和支付偿还金方面，各种股份一律平等。

　　第一百一十六条 偿还对利润分配的影响

　　如果公司部分种类的股份须逐步偿还，部分种类股份须通过全部偿还，考虑到本条例第117、118条的规定，所有全部或部分偿还的股份，其偿还部分失去参与偿还以后的年度利润分配的权利。

　　第一百一十七条 股份转为专有股份

　　公司章程规定因公司活动必须在有限的期间利用自然资源或使用公共设施，或以各种方式利用资源并在使用中进行消耗，因而在公司期满前须偿还股份，可将偿还后的股份转为专有股份。

　　第一百一十八条 专有股份的权利

　　专有股份持有者享受公司章程规定的利润分额。公司章程应规定，在资本金额偿还所有者以后，还有权在清算时获得应得的分额。

　　除上所述，专有股份享有章程规定的股份持有者应享有的一切权利。

　　第二， 公司发行的金融证券

　　第一百一十九条 公司发行的金融证券

　　公司发行的金融证券为公司成立股份分额、公司分配利润分额和债券。

　　上述所有的证券都应是名义证券。

[page]

　　1， 总则

　　第一百二十条 金融证券所有权转移的程序

　　公司发行的金融证券所有权的转移，考虑到法律关于金融证券流通的规定，根据递交给公司的由转移人与被转移人或他们的代理人签署的，关于证券所有权转移的决定，通过在公司掌握的放置于公司所在地的所有权登记簿上注册来实现。

　　如果通过继承或委托的方式转移所有权，继承人和被委托人应请求在上述登记簿注册。如果证券所有权的转移是执行最终裁决，则根据本条的规定在登记簿上注册。

　　在所有情况下，金融证券应以转移人的名义签注，证明所有权的转移。

　　第一百二十一条 证券所有权转移实施的时间

　　公司应根据上条的规定，自递交有关文件之日起5天内完成金融证券所有权转移的手续。

　　第一百二十二条 所有权登记簿

　　金融证券所有权登记簿由单面书写的相同纸张构成，每页登记一位具有登记簿包括的一种或数种金融证券的所有权者。

　　登记簿根据所有权人获得金融证券的日期进行注册。

　　第一百二十三条 所有权登记簿的说明

　　上条所述的登记包括与证券所有权有关的一切说明和应享受的待遇。特别应包括以下内容：

　　1，金融证券原持有人和现持有人的全名、住所和国籍。

　　2，转移的证券数量，名义价格，属于股票还是债券。

　　3，如果公司在同一登记簿上登记有各种种类的一种证券，应注明转移的金融证券的种类和特征。

　　第一百二十四条 金融证券持有人名录

　　如果持有公司发行的每种金融证券的人数超过100人，则应要求掌握一份按字母顺序排列的金融证券持有人的名录。注明每个人的住所、掌握上述证券的数量和种类以及编号。

　　如果名录上的人员排列与登记簿不符，则以登记簿的人员排序为主。

　　第一百二十五条 金融证券的更换

　　当公司因为章程变更，需对本条例要求在金融证券上作出的说明进行更改时，公司应将有关人员掌握的金融证券更换为标明更改后的说明的新证券。在更换金融证券时，只需对决定变更的原始证券加以签注，并将变更事项通知证券交易所。

　　第一百二十六条 金融证券的丢失和污损

　　金融证券丢失或污损，公司应在要求证券所有者根据证券交易所的有关规则提供丢失或污损的证明后，根据登记簿的记载，在交纳了换证和公告的实际费用后，补发新证。在这种情况下，应证明发行的证券为丢失或污损的证券的替代物。根据登记簿的记载，在证券上签注发生的一切活动。并通知证券交易所原始证券丢失或污损的真相，在公司政报上公布。

　　第一百二十七条 金融证券在证券交易所登记

　　公司董事会常务董事或合伙人经理应在公众募集股份公司结束认购最多一年内，在非公众募集股份公司第三年决算公布后三个月，将股份公司或委托股份公司的股票在埃及的所有证券交易所中，根据交易所的条例规定的条件和情况在其股票价格表上登记。

　　公司董事会常务董事或合伙人经理将因违反本条的规定对有关人员负赔偿的责任。

　　2， 金融证券的种类

　　(1)，股票

　　第一百二十八条 股票的条件

　　股票应以相等的名义价值发行。对于公司来讲，股票不可分割。如果一个以上的人因继承原因掌握一张股票，则继承人应推选一个人行使该股票对公司的有关权利。

　　第一百二十九条 股票证书

　　股票证书取自留有存根的本子，编有连续编号，董事会任命的两名董事签字，并盖有公司印鉴。

　　股票证书特别应载有发行股票的公司名称、住所和主要地址、简要的经营目的、期限、商业注册的时期和地点、注册和发行资本金额、分配的股票数量、种类、每种股票的特点，同时，股票应说明本股票的种类、名义价值、支付的金额和所有者姓名。

　　股票应是具有连续编号和股票号码的证券。

　　第一百三十条 股票的等级

　　股票证书应有一股、五股及其倍数的等级。

　　第一百三十一条 股票持有者的权利和义务

　　在与优先股及其其他特别性质的股票不相矛盾的情况下，所有股票持有者有着相同的权利和义务。股东只支付股票价格、发行费用和溢价发行附加。在任何情况下，不应增加其义务。

　　第一百三十二条 优先股及其情况

　　章程应规定给予部分种类的股票在表决、利润分红、获得清算所得方面享受特权。同一种股票在特权和限制方面的权利是平等的。

　　公司章程应从成立之日起就包括优先股的条件和原则的规定。

　　第一百三十三条 变更各种股票权益的程序

　　调整有关任何一种股票的权利、特权或限制，只有经过该股份所代表的股本金额的三分之二的票数通过，公司特别股东大会决定，才能进行。召开此类专门股东大会的邀请，需根据召开特别股东大会的情况发出。

　　第一百三十四条 股份认购证书和增资股份证书流通的规定

　　在公司进行商业注册的期间，股份认购证书不得以高出发行价格--在必要时附加发行费用--流通。

　　同样，当公司商业注册没有对增资进行变更之前，因增资发行股份的认购证书不得流通。

　　在所有情况下，股份认购证书的流通与该证书代表的股票流通的限制相同。

[page]

　　第一百三十五条 现金股票流通的规定

　　只有当公司进行商业注册之后，公司股票才能流通。

　　尽管如此，当通过将公司发行的债权转换为股份的方法增加公司的股本时，可在完成转换手续后立即上市流通。

　　第一百三十六条 实物股份和公司发起人股份流通的规定

　　实物股份对应的股票或公司发起人认购的股票在自公司进行商业注册以来为期两整年的决算、盈亏损益以及其他文件公布之前不得流通。

　　同样，公司发起人在每次增资时认购的股份在上述规定的期限期满之前，不得流通。

　　上述规定适用于增资中的实物股份对应的股票。两年的期限自完成公司变更的商业注册日期起计算。

　　在此期间，禁止将股票或分额的存根与本票分离，并加盖证明种类、公司成立日期和成立方式的印花。

　　第一百三十七条 公司发起人的股票转移及其条件

　　作为上条的例外，当需要获得公司发起人认购的股票，以便提交给公司，作为履行管理责任的担保时，他们认购的股票，不管是现金股份还是实物股份，可以通过划转的方式在他们之间或在他们与董事会成员之间进行转移，或在他们的继承人与他人之间转移。

　　第一百三十八条 股票以高出名义价值溢价流通的规定

　　与上述条款不相冲突，在公司进行商业注册的下述时间直至完整的财务年度的财务报表公布的期间，只有根据经金融市场调查证明确实具备了下述条件后，才能以超出发行价格必要时附加发行费用的价格流通：

　　1，股票在一个金融证券交易所价格表中登记。

　　2，股票在一个经金融证券登记机构或中央保护机构授权的公司中登记。

　　3，公司在两份发行广泛的日报上，其中至少一份为阿文报纸，公布有关公司的报告，包括：公司发起人姓名、职务、拥有的分额、公司从事的活动、财务公司认可的合同和签字、今后工作计划、通过认购获得的资金的使用用途等。

　　至于公司合并或改变公司形式，或变更公司经营范围，在公布的报告中应

　　包括公司至少一年前从事的经营内容、公司合并或变更公司形式之前或变更经营之前的财务中心报表。

　　公司上述的报告应根据上述规定，按照金融市场总局准备的范本撰写。

　　第一百三十九条 股票允许流通，公司章程对此的规定

　　考虑到上述各条的规定，股票允许流通。在公司章程上不得有与此相违的规定。

　　尽管如此，公司章程应规定有关股票流通的规则，条件是不得剥夺股东对股票的权利。

　　不应于公司成立之后再在公司章程上增加由公司发起人同意的公司章程原来没有包括的规则。特别股东大会有权对股票流通增加限制。

　　在公司解散以后，股票仍然可以流通，直至公司清算完毕。

　　第一百四十条 股票流通的限制

　　公司章程应规定，公司董事会或合伙人经理应该批准股东根据第141条的有关规定向其他人转让股票。

　　该种限制不适用于股票在夫妻、家族和分支机构之间转让。

　　第一百四十一条 股票所有权转移的条件

　　如果公司章程要求公司批准股票所有权的转移，那麽，将依据以下条件予以批准：

　　1，股票所有者向公司提出出售股票的申请。申请应包括：申请人的姓名、住所、拟转让股票的数量、种类、购买的价格。申请或通过挂号信函寄送，或直接送至公司办公地点并索取记载有接收日期的回执。

　　2，在递交申请60天内未得到公司有关接受或反对的通知，则意味申请已获批准。日期以挂号信函回执的日期为限。

　　3，如果公司董事会或合伙人经理反对出售股票，应在通知有关人员反对出售的60天内采取以下任意措施：

　　(1)，从股东中或其他人中提供另外的受让人购买股票。

　　(2)，购买股票以减少公司资本金或法律和本条例规定的其他途径。根据公司章程规定的方式计算股票价格。

　　4，如果董事会在规定的期限内没有采取上述任意措施，则视同为批准转让。

　　第一百四十二条 没有完全交纳股金的股票的权利

　　没有完全交纳股本金的股票，在公司章程规定的范围内，享有完全交纳股金的股票的全部权利。利润分配除外。利润则按照已交纳的股票名义价格占股票价格的比例进行分配。

　　第一百四十三条 交纳股票剩余股金，拒绝交纳剩余股金

　　股东应在公司董事会或合伙人经理规定的期限内交纳认购股票的剩余股金。

　　如果股东没有在规定的期限内交纳剩余股金，公司应以注明其在公司登记簿上的住所的函件提醒其交纳剩余股金。

　　在公司章程上应规定，如果股东没有按照章程确定的在不少于30天的期限内支付应交股金，可以变卖股票以完成其拒绝履行的责任，并不需要采取任何司法手段。

　　第一百四十四条 变卖没有交纳剩余股金的股票

　　如果股票在证券交易所登记，则可以在交易所变卖。如果股票没有在任一证券交易所登记，则采取通过一个经纪人进行公开拍卖。公司应在提醒股东交纳剩余股金不少于60天后，在一份日报或公司政报上宣布延期履行交纳股金的股票号码，公布通过竟标方式购买。通知股东并附去刊登有公告的报纸。股票变卖应在通知股东15天后进行。

　　第一百四十五条 延迟履行交纳剩余股金的共同责任

　　没有履行交纳剩余股金责任的股份认购人和直至最后一个接受该股票的接受人应共同对公司提出的交纳剩余股金及其利息和费用的要求负责。公司不管是否行使了对股票的权利，都可以对他们进行法律诉讼。

　　第一百四十六条 处理变卖所得

　　如果变卖股票所得金额足以弥补要求股东交纳的剩余股金和利息及费用，则公司扣留公司应得部分，向股票所有者返还剩余部分。如果股票变卖金额不足以弥补应交纳金额，则公司有权要求股东支付差额。

[page]

　　第一百四十七条 取消已变卖股票的登记

　　已变卖的股票应从公司登记簿上取消，对可能掌握在个人手里的该股票宣布作废，并通知证券交易所停止该种股票的交易。

　　对取得变卖股票所有权者在公司登记簿上重新登记，颁发新的股权证书，并证明该证书为宣布取消的证书的替代件。

　　第一百四十八条 延迟交纳剩余股金的股票所有人的权利

　　对于已经提醒股票所有者履行交纳剩余股金义务但尚未履行义务的股份，在发出提醒一个月后，丧失表决权，直至履行义务，股票方恢复表决权。

　　并停止该股票的任何分红。该股票同时丧失在发行资本金增资股时的优先认购权。

　　股票所有者如果履行了交纳股金义务，则予以分红。如果公司发行的资本金增资股仍在认购期内，则恢复其优先认购权。

　　第一百四十九条 公司购买自身股票

　　在下述情况下，公司可以购买自身股票：

　　1，公司减资。

　　2，购买股票，分配给公司员工(不管为进行利润分配，还是为增加员工参与的比例)。

　　3，如果按章程规定，要求公司批准转移股票所有权，公司反对这一转移，根据第141条的规定，购买股票。

　　第一百五十条 公司保留购买股票的期限和该种股票的权利

　　公司保留购买股票的时间不得超过一个日历年。公司可以根据情况将股票转移给员工或其他人。或在一年内完成减资，股票销毁。

　　上述股票在公司保留期间没有任何表决权和利润分配权。通过股东大会可以获得必要的表决权。

　　第一百五十一条 公司应将购买的股票分配给员工

　　当公司获得部分自身股票时，应通过董事会或合伙人经理批准，将部分上述股票分配给公司员工，并考虑以下约束条款：

　　1，董事会或合伙人经理规定员工得到这一权利时在能力和表现方面的必要条件。

　　2，员工获得股票后不能自行处理的最低年限。

　　3，规定员工认购股票的时间，不得少于30天。

　　4，采取员工认购股票日期之前15天该种股票在证券交易所的平均流通价格作为员工购买股票的价格，或采用公司购买股票的价格向员工出售，两者取其低。

　　员工购买上述股票时，价格不应超过公司股票价格的1%。

　　第一百五十二条 员工购买股票的交付方式

　　公司应该通过按月等额抵扣员工工资的方式收取员工购买股票的股金。员工可以要求使用决定分配给他们的利润购买股票。

　　(2)，公司组建分额和利润分额

　　第一百五十三条 建立公司组建分额和利润分额

　　只有作为政府给予的特权或干股，才可以建立公司组建分额和利润分额。

　　公司组建分额和利润分额可以在公司成立时建立，也可以在公司增资时建立。公司章程应包括上述分额的说明和有关权利。

　　这些分额通过在公司登记簿登记进行流通。

　　第一百五十四条 公司组建分额流通的条件

　　公司组建分额只能在公司成立以后各不少于12个月的两个财务年度的决算、盈亏核算和其他附属文件公布之后才能参与流通。

　　在此期间，分额证书禁止与存根分离，并加封证明分额种类、公司成立日期的印花。

　　第一百五十五条 分额所有者查阅公司文件的权利

　　公司组建分额和利润分额所有者有权在不致公司局遇到麻烦的程度内，要求查阅公司帐簿、登记簿和文件。查阅应由分额所有者组织派代表，在正常工作时间内在公司驻地进行。

　　第一百五十六条 分额所有者的权利

　　公司组建分额和利润分额不参与构成公司资本，其所有者不被称为合伙人。他们只拥有公司章程和特别股东大会发布设立该项分额的决定所规定的权利。在利润分配时，不管是固定分额还是利润比例，在扣除法定储备和至少5%作为资本利润分配给股份所有者后，该分额不得享受超过10%的剩余净利润。

　　公司组建分额和利润分额在公司解散清算时，不得换取任何剩余资产。1982年4月1日以前设立的公司组建分额不适用本条规定。

　　第一百五十七条 分额取消的条件

　　公司股东大会可以根据董事会或合伙人经理的建议，依据以下条件，决定取消公司组建分额和利润分额：

　　1，该分额设立已超过公司经营期限的三分之一或10个财务年度。或超过公司章程或特别股东大会关于设立该项分额的决定规定的期限(二者取其短)。

　　2，当同时存在多次发行的分额时，取消所有分额或一次发行的所有分额。

　　3，分额取消后，对所有者给予合理补偿。按照法律第25条规定建立的委员会确定该种补偿。

　　第一百五十八条 分额可以转为公司增资资本股份

　　在公司股东大会决定取消公司组建分额和利润分额时，可以根据董事会或合伙人经理的建议，将分额在获准资本限额内以其价格转化为增加公司资本的股份。公司董事会或合伙人经理与分额持有者组织应协商一致，保证转化公正进行。

　　由此增加的公司资本额冲减用以分配的公司储备金。

　　(3)，债券

[page]

　　第一百五十九条 发行债券

　　公司发行的债券为可以流通的统一面值的证书。同次发行的债券的持有人对公司享有平等权利。

　　公司董事会或合伙人经理任命的两名董事会成员在债券证书上签字。

　　债券为一种编有连续编号，包含债券号码的息票。

　　第一百六十条 债券证书的说明

　　债券证书应包括如下内容的说明：

　　1，发行债券的公司名称、公司种类(股份公司或委托股份公司)。

　　2，公司发行资本额和注册资本额。

　　3，公司主要住所。

　　4，公司商业注册登记号、注册日期和地点。

　　5，根据公司章程公司结束日期

　　6，发行债券总额

　　7，债券名义价格和连续编号。

　　8，利率和规定付款日期。

　　9，债券偿还的时间和条件。

　　10， 债券所代表的债务存在时的担保。

　　11， 至本次发行时止，原来发行的债券尚未偿还的金额。

　　12， 如果债券允许转为股份，说明债券持有人有权将债券转为股票的时间和转为股票的要求。

　　13， 债券持有人姓名。

　　第一百六十一条 债券发行的权限

　　只有公司股东大会根据公司董事会或合伙人经理的建议并附有财务监督包括债券发行条件的报告，才能决定发行债券。

　　股东大会的决定应包括债券发行的原则、发行总额、给予债券持有人的担保和保险。股东大会应责成董事会或合伙人经理在股东大会决定后两年内选择债券发行时间和债券发行的其他条件。

　　第一百六十二条 债券发行前，公司资本金额应全额到位

　　公司只有在发行资本金额全部到位之后，同时公司已发行正在流通的债券加上建议发行的新债券的总额不超过公司发行债券时由财务监督在提交给股东大会的报告中确定的净资产额时，才能发行债券。

　　当违反上款的条件时，利益有关人员应要求有关法院注销全部发行额或注销超出上述规定条件的部分。

　　第一百六十三条 在公司资本额未全部到位情况下发行债券

　　作为上条的例外，公司在下述情况下，可以在公司发行资本金额未全部到位时发行债券：

　　1，当公司以全部或部分固定资产为债券做全额优先偿还的担保。

　　2，债券由国家担保。

　　3，债券全部由银行或从事金融证券活动的公司购买，即使其再次出售。

　　4，不动产公司，不动产信托公司和部长颁布决定允许的公司，可以在公司发行资本金额未全部到位之前发行债券。

　　对于债券发行总额超过公司净资产额的公司，应由部长根据公司局的报告颁布决定批准在决定规定的限额内超资产额发行债券。

　　第一百六十四条 债券以抵押、保证做担保

　　如果债券以公司资金或其他保证做担保，该种担保应在债券发行前进行。债券担保方面的法律代表在有关当局批准之后负责办理该种担保的手续。

　　抵押登记应在债券认购之前进行。

　　公司法律代表应在预定结束债券认购期限后三个月内以经过公证的报告证实债券所代表的债务数额和有关的说明。并在抵押登记的登记簿内注明。

　　第一百六十五条 可以转换为股票的债券

　　公司股东大会根据公司董事会或合伙人经理的建议，可以依据下述情况发行能够转换为股票的债券：

　　1，股东大会的决定和债券认购公告包括在审议了财务监督的有关报告后，债券可以转换为股票的原则。

　　2，债券发行价格不低于股票名义价值。

　　3，能够转换为股票的债券总额加上现有的公司股票总额不超过核准的公司资本金额。

　　第一百六十六条 股东有权优先认购可以转换为股票的债券

　　公司股东有权根据本条例第69条至第99条规定优先认购可以转换为股票的债券。

　　如果实施债券转换股票的原则时，导致要求转换的债券兑换股票出现零头，则公司应向持有人退还零头的价格。

[page]

　　第一百六十七条 债券转换为股票的条件和此种股票的权利

　　只有债券持有人同意，并根据公司股东大会颁布的决定规定的条件和原则，债券才能转换为股票。

　　债券持有人应在债券发行决定规定的期限内，以书面形式提出要求，在所有情况下，该期限不得超过规定的债券偿还期限。

　　根据债券持有人提出转换要求取得的股票有权获得债券转换当年整个财务年度应支付的利润。

　　第一百六十八条 通过债券转换而发行的股票数量的说明

　　每个财务年度结束时，董事会或合伙人经理在报告中说明本年度由于债券持有人提出要求在当年因转换债券发行的股票数量、名义金额。同时对公司发行资本总额和股份数量进行必要的调整。董事会或合伙人经理采取措施办理因此而出现的公司商业注册和公证的变更。

　　第一百六十九条 发行公众募集债券的条件

　　如果公司发行的部分债券进行公众公开认购，应根据本条例第12条至第22条的规定并考虑下述各条的规定。

　　如果公司对债券认购没有预先确定人员，则视同公众公开认购债券。

　　第一百七十条 债券认购说明及其附件

　　公众认购债券的公告应包括本条例附件2的说明，并附有如下文件：

　　1， 公司股东大会批准的有董事长或合伙人经理签字的公司最近的财务决算。

　　2， 如果股东大会没有批准公司财务决算，则提供债券认购当年和上一年度公司活动的报告。

　　该报告应包括财务决算中反映的主要内容，并有公司法律代表和财务监督的签字。

　　第一百七十一条 面向公众发行的债券没有全部认购的规定

　　如果在预定的期限内或决定延长认购的期限内，面向公众发行的债券没有全部认购完毕，公司董事会或合伙人经理应决定已经认购的债券数量完成，其余部分作废。

　　第一百七十二条 违反公众发行的条件和原则的规定

　　当没有获得公司局对公众发行债券的批准，或违反本条例关于公众发行债券的预定程序，利益有关人员可以向有关法院要求注销认购。公司在必要时除应负责赔偿有关人员遭受的损失外，应立即退还债券资金。

　　第一百七十三条 设立债券持有人组织

　　一次发行债券的持有人组成组织，以维护成员的共同利益。

　　如果公司分批发行类似权利的债券，则在每次发行债券的决定中规定：所有类似债券的持有人组成一个组织。

　　第一百七十四条 债券持有人组织的法律代表

　　债券持有人组织应通过债券持有人组织的会议以出席会议的绝对多数票在其成员中推选法律代表。

　　组织应确定代表任期，以及缺席时的代表、有必要时确定报酬和罢免方式。

　　如果债券持有人组织在构成该组织的债券认购后6个月内未能推选出法律代表，利益有关人员应要求紧急事务法院任命组织临时代表。

　　第一百七十五条 债券持有人组织法律代表的条件

　　组织的法律代表应具有埃及国籍，居住在埃及。如果代表为公司，则公司主要管理机构应设在埃及。

　　代表与债券发行公司没有直接或间接关系，与债券持有人没有利益冲突，特别是，不能为下列人员：

　　1，持有债券发行公司不少于10%资本的其他公司。或债券发行公司持有其资本的10%。

　　2，为债券发行公司的全部或部分债务提供担保的公司或个人。

　　3，上述第1、2款所述公司的董事会成员、合伙人经理、监事会成员、经理或工作人员、财务监督、或本款所述人员的亲属、妻子。

　　第一百七十六条 通报债券持有人组织建立、代表姓名和作出的决定

　　公司董事长或常任代表和债券持有人组织法律代表在选出或任命后，应向董事会通报组织建立和代表姓名。

　　组织的法律代表应向董事会和董事长或常任代表通报由代表签字的组织的决定。

　　第一百七十七条 债券持有人组织法律代表的职责

　　债券持有人组织法律代表有如下职责：

　　1，在公司、第三方或法律面前代表组织。

　　2，主持债券持有人会议，在其缺席时，组织推选替代者主持会议。

　　3，在组织赋予的权限内，从事维护组织权益的必要管理工作。

　　4，为维护组织成员的共同利益，在组织同意的情况下，以组织的名义提起诉讼。特别是对公司作出的不管针对何方，有损组织利益的决定要求撤消的诉讼。

　　第一百七十八条 债券持有人组织法律代表对公司的权利

　　债券持有人组织法律代表不得介入公司的管理。

　　代表有权参加公司股东大会，可以发表意见，但没有表决权。可以向股东大会或董事会提交债券持有人组织的决定和建议，应在会议纪要中确认其内容。

　　应采取通知股东的办法通知债券持有人组织代表股东大会的时间，并随通知附送全部材料。

[page]

　　第一百七十九条 召开债券持有人组织会议

　　根据董事会或合伙人经理或组织代表的要求，在公司清算时根据公司清算员的要求，债券持有人组织随时可召开会议。同时，持有不少于债券名义价值5%的持有人可以签署收讫的书面方式向公司或组织法律代表提出召开组织会议的要求。该要求应包括要求提交会议的内容。如果在30天内未能召开会议，全体或部分要求人可以要求紧急事务法官任命组织临时代表，通知召开会议，确定会议议题，主持会议，并向有关方面通报会议决定。

　　代表债券发行额的多数出席会议，债券持有人会议方为有效。如果第一次会议没有达到法定人数，则不管出席人数，第二次会议均为有效。

　　第一百八十条 会议邀请程序

　　根据本条例第201条至第209条和212、213、214条关于邀请参加股东大会的程序、条件和时间，邀请参加债券持有人会议。并考虑以下各点：

　　1，在会议邀请的说明中应增加：被邀参加的会议包括的债券持有人持有的债券发行批次。会议邀请人的姓名、住所和职务。或法院关于任命代表召开会议的决定。

　　2，在两份日报，其中至少一份为阿文报纸发布邀请参加会议的公告。或按照在公司登记簿上登记的固定住所以挂号通知的方式向债券持有人寄送会议邀请。

　　第一百八十一条 会议议程

　　要求召开会议的个人或组织确定会议议程。拥有债券名义价格不低于5%的持有人可以要求有权召开会议的个人和组织将某些问题列入会议议题进行审议，作出决定。

　　未列入会议议程的问题不得进行讨论和作出决定。

　　第一百八十二条 出席会议

　　所有债券持有人有权亲自或委托代表出席债券持有人组织会议。

　　对于已决定偿还，但由于公司破产或对债券返还价格有争议而尚未支付全部金额的债券持有人，有权出席会议。

　　债券发行公司、或为其债务提供担保的其他公司的董事会成员、监事会成员、财务监督、工作人员，与上述人员有亲属、夫妻关系的人员不得代表债券持有人出席会议。

　　第一百八十三条 会议地点

　　债券持有人会议应在债券发行公司驻地举行。或在组织确定的债券发行公司所在城市的某个地点举行。在债券发行公告规定的限度内，公司担负会议费用，会议邀请和组织法律代表的报酬。

　　第一百八十四条 债券持有人组织的职责

　　债券持有人组织根据本条例的规定召开的会议可采取以下措施：

　　1，旨在维护债券持有人共同利益，实施债券认购条件的任何措施。

　　2，采取任何措施所导致的开支的报告。

　　3，对公司工作向股东大会或董事会提出的建议。

　　债券持有人组织采取的措施不应导致增加成员负担或形成不平等待遇。

　　第一百八十五条 在期满前返还债券金额

　　在债券发行公告和认购公告没有其他规定的情况下，公司不应在借款预定期满前向债券持有人返还债券金额。

　　尽管如此，当公司在期满前解散，或无理由地与其他公司合并，或分割成为几个公司，此时，债券持有人有权要求在借款期满前偿还债券金额。公司应向他们偿还债券金额。

　　公司法实施条例1

　　3，公司的财务年度、利润分配和储备金

　　(1)，公司的财务年度

　　第一百八十六条 公司财务年度的期限

　　每个公司有由公司章程规定的公司财务年度。公司的财务年度不能超过12个月。作为上述规定的例外，公司的第一个财务年度可以延长到公司成立的下一个财务年度结束。

　　调整公司财务年度的起止时间，公司应制作自调整前财务年度结束时间至调整后财务年度起始时间的过度平衡决算。

　　第一百八十七条 财务年度结束需准备的文件

　　公司董事会或合伙人经理应在财务年度结束后准备下列文件：

　　1，公司决算

　　2，公司损益表

　　3，公司现状及一年经营活动的报告

　　第一百八十八条 有关上述文件的说明

　　公司决算和损益表应包括本条例附件3所规定的说明。

　　上述第三款规定的报告应包括本条例附件1所规定的说明。

　　控股公司应根据情况和本条例附件5所列的条件，准备财务汇总报表。银行、保险公司和再保险公司无责任准备上述报表。

　　第一百八十九条 上述文件准备的时间

　　公司决算、损益表和董事会的报告应在公司财务年度结束后最多两个月内准备好。责成财务监督在规定期限内负责准备上述文件。

　　第一百九十条 决算和损益表的格式不能更改

　　公司提供的决算和损益表的格式本年度不能与上年度有所不同。尽管如此，作为例外，当文件附属的说明中对更改作出说明并阐述了更改的原因，可以对报告项目进行变更。

　　(2)，利润的分配和储备

　　第一百九十一条 净利润

　　净利润是指在财务年度内公司从事的活动产生的利润，在扣减实现利润所产生的一切费用、计算和剔除按照会计准则在进行任何形式的分配之前应予以计算和剔除的花费和专项用款后的剩余利润。

　　上款所指的花费和专项用款包括公司实现利润之前或实现利润不足以分配的年度。

　　第一百九十二条 法定储备

　　公司董事会在准备公司决算和损益表时应从第191条所述的净利润中剔除至少20%作为法定储备。当该项储备相当于公司发行资本额的50%时，股东大会应根据财务监督的报告停止提取法定储备。法定储备应用于弥补公司亏损或增加公司资本。

　　第一百九十三条 制度储备

　　公司章程应规定从净利润中剔除一定比例作为制度储备以应付公司章程确定的用途。

　　如果公司制度储备没有用于特定用途，例行股东大会可以根据公司董事会或合伙人经理的附有财务监督报告的建议决定将该储备用于对公司或股东有益的方面。

　　在所有情况下，只有经过股东大会的批准，才能将储备和其他专项资金用于非专项用途上。

[page]

　　第一百九十四条 可分配的利润

　　可分配的利润是指净利润剔除要求弥补公司以前年度的亏损和剔除上述两条规定的储备后的剩余部分。股东大会可以决定分配全部或部分储备资金。该项资金是根据法律或本条例或公司章程的规定公司可以掌握使用的。股东大会为此作出的决定应包括进行分配的储备基金的现状。

　　第一百九十五条 分配公司变卖固定资产所得的部分利润及其条件

　　股东大会应根据董事会或合伙人经理的建议，分配公司由于出售固定资产或作为固定资产的补偿所实现的部分净利润。其条件是，公司不得因此而无力恢复固定资产的原状或购置新的固定资产。

　　进行该项利润分配的建议应附有财务监督的报告，就利润分配的比例、保留出售或补偿固定资产所得以恢复其原状的程度作出说明。

　　第一百九十六条 利润分配原则

　　考虑到本条例第191条至第195条的规定，股东大会在确认决算和损益表后，确定可进行分配的利润。宣布与公司员工、股东、董事会、合伙人经理有关的分配事项，并考虑以下各点：

　　第一，决定以现金分配给公司员工的利润不得低于10%，不高于公司员工全年工资的总和。

　　第二，如果公司章程确定员工利润分配的比例超过10%，但未超过公司员工年度工资总额，剔除超出10%的部分，记入员工的专门帐户。在非公司管理原因导致公司没有实现利润时，可以根据公司董事会或合伙人经理的决定，给员工分配其中的部分分额。或使用其为员工建造住宅或从事对员工有益的事业。

　　如果1982年4月1日以前建立的公司规定的利润分配制度比该条第一款和第二款的规定更优惠。则该条规定不应与其冲突。

　　第三，在对股东和员工分配不少于投资资本金额5%的利润后(如果公司章程没有规定更高的比例的情况下)，董事会应得利润的有关分额不得超过决定分配利润的10%。

　　第四，在存在公司组建分额和利润分额的情况下，在获得上款规定的不少于5%的比例外，再分配利润不得超过分配利润的10%，

　　第五，股东大会根据董事会或合伙人经理的建议，可以决定法定储备和制度储备之外的其他储备。

　　第一百九十七条 执行股东大会利润分配的决定

　　在股东大会作出利润分配的决定后，股东、分额所有者或员工都有权获得利润分额。

　　董事会或合伙人经理应在股东大会作出利润分配的决定最多一个月内执行向股东、员工分配利润的决定。

　　股东、分额所有者和员工没有义务将其获得的符合法律和本条例规定的利润分额退回公司，即使公司在下一年度出现亏损。

　　第一百九十八条 分配利润导致公司无法进行现金支付的规定

　　股东大会不能违反法律、本条例和公司章程规定的原则分配利润。

　　同时，股东大会在公司无法在规定的期限内履行现金支付义务时，不应决定进行利润分配。

　　董事会和合伙人经理关于利润分配的建议应包括此举对公司在规定期限内履行现金支付义务的影响程度。财务监督应在其报告中以自己的意见支持这一观点。

　　第一百九十九条

　　公司债权人有权要求专门法院取消股东大会违反上条规定作出的决定。此时，同意进行利润分配的董事会成员或合伙人经理应在取消分配的利润额的范围内共同对债权人负责。

　　同时，股东和分额所有者在得知利润分配违反上款规定后，应退还得到的利润。

　　二，公司管理

　　1， 股东大会

　　(1)，例行股东大会和特别股东大会的通用条款

　　第二百条，股东大会的两种形式

　　股东大会根据会议议程上提交讨论的议题，根据法律和本条例条款的规定召开例行大会或特别大会。

　　第二百零一条 股东大会召开的时间和地点

　　股东大会应根据公司章程的规定，根据邀请召开会议的决定，在规定的期限内召开。考虑到法律和本条例的规定，如果公司章程没有在其他地方召开股东大会的规定，股东大会应在公司主要管理机构所在地召开。

　　第二百零二条 召开股东大会的通知的说明

　　召开股东大会的通知应包括以下内容：

　　1，公司名称及主要住所。

　　2，公司种类(股份公司或委托股份公司)。

　　3，发行资本金额和注册资本金额。

　　4，商业注册登记号码和地点。

　　5，召开股东大会的日期、时间和地点。

　　6，说明召开的是例行股东大会还是特别股东大会。

　　7，会议议程。应包括对列入议程的议题的充分说明，不必要再附送任何文件。

　　8，如果召开的是例行股东大会，且公司章程允许的话，规定在第一次会议没有达到法定人数时，召开第二次会议的日期、时间和地点。

　　第二百零三条 公布召开股东大会的通知

　　召开股东大会的通知应在两份日报其中至少一份为阿文报纸上公布两次，且第二次公布的时间至少要在第一次公布之后五天以上。会议通知应以普通邮寄方式按照公司登记簿上登记的股东固定住所送达股东本人。

　　没有实行公众募集股份的公司可以不公布会议通知。仅以挂号邮寄方式将会议通知按照公司登记簿上登记的股东固定住所送达股东本人。公司应规定制度，将通知送达股东本人，并要求回执。

　　应至少在第一次股东大会召开之前15天公布和送达会议通知。当第一次会议未达到法定人数需召开第二次会议时，应至少提前7天送达通知。

　　在一切情况下，通知寄送和公布的费用由公司负担。当第一次会议由于未达到法定人数而未举行时，第二次会议的通知费用依前办理。

　　第二百零四条 邀请参加股东大会的有关各方

　　应通知公司局、有关管理部门、财务监督和债券持有人组织的法律代表参加股东大会。通知的内容和时间与通知股东的方式相同。

　　在寄送会议通知的同时，应向上述有关方面寄送将审议的决算、损益表和董事会的报告。

　　第二百零五条 直至会议终止不应登记股份转移

　　自公司召开股东大会的日期或将会议通知送达有关人士的日期起，直至股东大会结束，不应在公司登记簿上进行股份所有权转移的登记。

　　第二百零六条 会议议程

　　邀请召开股东大会的方面准备会议议程材料。尽管如此，拥有至少5%公司股份的股东可以以寄送公司董事会的挂号书信或直接提交董事会驻地并索取回执的方式，要求将某些问题列入董事会会议议程。要求中应列明要求股东大会通过的决定和原因。随要求将个人股份寄存在公司所在地或一家注册银行，承诺直至审议上述要求的会议结束才解冻上述股份。

　　应在第一次股东大会召开之前至少10天递交上述要求。应将要求颁布的决定草案列入会议议程，交由大会表决。

　　当要求将有关问题列入特别股东大会议程时，要求人应拥有的上述第一款规定的公司股份比例应为不得少于10%。

[page]

　　第二百零七条 对会议议程讨论的约束

　　股东大会不得讨论未列入会议议程的问题。尽管如此，股东大会有权讨论在会议期间出现的重大问题。

　　如果第一次会议因未达到法定人数而导致会议延期，会议议程不能改变。

　　第二百零八条 出席股东大会

　　股东可以亲自或委派代表出席股东大会。

　　委派代表的条件是有专门书面委派书证实，并且是股东。非董事会成员的股东不得委派董事会成员代表其参加会议。在考虑到董事会成员出席会议人数的合法性的同时，可以允许董事会成员委派其他成员代表其出席会议，股份的自然继承人，委托人和法人单位的代表出席会议，都视同本人亲自出席。

　　上述所指的代理，可以代理出席一次或多次股东大会会议。尽管如此，在参加因不足法定人数而延期的会议时，应有出席有关会议的委派书。

　　公司章程应规定股东自身或代表他人参加股东大会时所代表的票数的最高限额。

　　第二百零九条 确认股东出席

　　通过列有下述说明的登记簿确认股东出席股东大会：

　　1， 每个亲自出席会议的股东的全名、住所、拥有的股份数量、代表的表决票数。

　　2， 每个代理出席会议的股东的全名、住所、拥有的股份数量、代表的表决票数。

　　3， 代表他人出席会议的代表全名、住所、代表的股份数量，这些股份所代表表决票数。

　　在会议开始之前，财务监督和监票人应在登记簿上签字。公司应在不少于

　　一年的时间里，保留代理股东出席会议的代理文件、委托决定或其他文件。

　　第二百一十条 董事会出席股东大会

　　董事会成员应按法律第60条规定的法定人数出席股东大会。

　　委托股份公司应至少有一名合伙人经理和符合会议法定要求的监事会成员出席会议。财务监督亲自或由与他共同参与审计工作的会计代表其参加会议，以确认会议召开的程序合法并完成法律和本条例规定的其他任务。

　　本条例第204条所述的有关管理部门应派代表出席会议。

　　债券持有人组织的法律代表有权出席股东大会。

　　第二百一十一条 主持股东大会

　　公司章程任命的董事长或一位合伙人经理主持股东大会。

　　作为上款的例外，如果根据某个人，或者董事长、董事会、合伙人经理以及公司管理机构以外的方面召开的会议，由邀请召开会议的该个人或有关方面的代表主持会议。当会议由根据法律第18条规定设立的委员会召集时，由公司管理机构的总经理或其委派的代表主持会议。公司章程规定当股东大会主席缺席时代替其主持会议的人员。如果章程没有规定，股东大会从出席人中推选会议主席。

　　第二百一十二条 任命会议秘书和监票人

　　股东大会主席在会议开始时任命会议秘书和监票人。股东大会证实这一任命。如果公司章程没有不同规定，秘书和监票人应从股东之外任命。

　　主席要求财务监督和监票人确认股东出席会议的比例，在签到簿上证实，签字后，主席予以宣布。

　　第二百一十三条 合乎法定人数和不合乎法定人数的规定

　　如果会议出席人符合章程规定的法定人数，股东大会开始审议会议议程。

　　如果不符合法定人数，在会议纪要上予以注明，会议主席、秘书和监票人签字，主席宣布会议延期至原定的第二次会议时间召开。

　　第二百一十四条 会议讨论纪要

　　股东大会的讨论纪要除包括法律第75条规定的内容外，还应包括非股东大会成员不管是有关管理部门的代表，还是债券持有人组织的代表，或其他人出席会议的情况。并在纪要中确认他们在会议上发表的意见。

　　会议主席、秘书、监票人和财务监督在会议纪要上签字。应在会议结束后最多一个月内，将会议纪要的复印件送交金融市场总局、公司管理总局、债券持有人组织的法律代表。

　　(2)，例行股东大会

　　第二百一十五条 召开例行股东大会的情况

　　下述所有方面有权召开例行股东大会：

　　1，董事长或合伙人经理在公司财务年度结束后六个月内或公司章程规定的应该召开股东大会的情况下，有权召开股东大会。

　　2，股份公司的董事会、委托股份公司的合伙人经理或监事会在认为必要时可以召开股东大会。

　　如果财务监督或至少代表公司5%股份的股东提出要求，董事会或合伙人经理应召开股东大会。在此之前，该股东应将其股份寄存在公司所在地或一家注册银行，并提交银行出具的包括承诺在会议结束之前不解冻股份的储存证明。

　　股东的要求应以附有确认收讫回执的挂号函件递交。或直接送至公司管理中心并索取回执。要求应阐明提出召开会议的原因和提交股东大会讨论的议题。并随函附送上段说明的股份寄存的手续。

　　3，财务监督在出现需要召开股东大会的情况，而在情况发生或应该召开会议的日期后一个月内董事会没有发出上述邀请时，有权召开股东大会。

　　4，公司管理总局在发生上段的情况时，或董事会成员人数不足达到出席会议的最低法定人数时，或达到法定人数的董事会成员拒绝出席股东大会时，有权召开股东大会。

　　5，清算员在公司清算期间有权要求召开股东大会。在所有情况下，邀请召开股东大会的费用由公司承担。

　　6，按照法律第18条规定设立的委员会在确认董事会成员或财务监督存在违法事实并采取有关措施后，有权召开股东大会。

　　第二百一十六条 股东大会的时间和职权

　　例行股东大会每年在公司财务年度结束后不超过6个月的时间里至少举行一次。年度的股东大会主要审议以下问题：

　　1，财务监督的报告

　　2，董事会或合伙人经理关于公司活动的报告

　　3，批准决算和损益表

　　4，批准对股东、分额所有者和公司员工的利润分配

　　5，确定董事会成员的报酬和补贴

　　6，任命财务监督，规定年限和报酬

　　7，如果有必要，选举董事会成员

[page]

　　第二百一十七条 股东大会的其他职责

　　考虑到上条的规定，和公司章程的规定，例行股东大会不论是年度大会还是一个财务年度内召开的会议，负责审议下列问题：

　　第一，财务问题

　　1，当法定储备达到发行资本金额的50%时，停止提取法定储备。

　　2，设立法定储备和制度储备以外的其他储备。

　　3，如果公司章程没有对制度储备的使用规定有关用途，可使用其为公司或股东利益服务。

　　4，将储备或专项资金用于非专项内容。

　　5，批准分配因公司出售固定资产或因固定资产得到的补偿而形成的部分利润。但不得因此而导致公司无法恢复原有的固定资产。

　　6，批准发行债券和确定担保。

　　7，审议债券持有人组织的决定和建议。

　　8，确认公司发起人或董事会成员签署对公司不利的合同。

　　9，确认董事会超过1000埃镑的捐赠。

　　第二，关于公司董事会的有关问题

　　1，即使没有列入议事日程，可以罢免董事会或其成员，根据法律第160条的规定追究他们的责任。

　　2，罢免屡次不出席股东大会的董事会成员，选举替代人。

　　3，对没有理由不出席股东大会的董事会成员决定财务处罚。

　　4，确认董事会常设代表担任其他公司常设代表。

　　5，确认董事会成员在其他股份公司长期从事技术或管理工作。

　　6，确认董事会成员在公司从事活动的一个部门为个人或他人从事商业活动。

　　7，对董事会成员由于不符合法定程序而无法决定的管理工作作出反应。

　　8，批准董事会决定的任何工作。

　　9，对涉及董事会职责的工作提出建议。

　　第三，有关财务监督问题

　　1，在财务监督任职期间，在完成了法律第103条规定的程序后，审议更换财务监督。

　　2，审议罢免财务监督，并根据法律第106条的规定追究其责任。

　　3，在财务监督未能履行自己职责时，审议财务监督的报告。

　　第四，有关公司清算的问题

　　1，任命和罢免清算员，确定其报酬。

　　2，在审议了清算报告后，延长清算时间。

　　3，每六个月审议一次清算员提出的临时财务报表。

　　4，批准清算工作最终财务报表。

　　5，在商业注册处除名后，确定保存公司帐簿、文件的地点。

　　第二百一十八条 股东大会以前应公布的文件

　　公司董事会或合伙人经理应在财务年度结束后最长不超过三个月在两份日报上公布公司决算、损益表和有关说明的摘要以及财务监督的报告全文。

　　如果公司章程允许，应在股东大会召开之前至少30天以委托寄送的方式，向股东寄送上述第一段所列文件的复印件。

　　公布的和寄送股东的文件应递交金融市场总局和公司总局。

　　第二百一十九条 财务监督的说明提供股东查阅

　　董事会或合伙人经理应在股东大会召开之前至少5天，将财务监督的说明公布，供股东审阅。该说明证实如下内容：

　　1，公司没有向任何董事会成员或合伙人经理提供任何性质的现金贷款或为他们与其他人签定的贷款提供担保。

　　2，如果是信托公司，还应说明在经营活动中，董事会成员或合伙人经理与其他公众享受同等待遇。

　　3，无论如何，说明应包括法律第96条所规定的贷款、信用证、担保等活动没有违反其规定。

　　第二百二十条 董事会提供细目供股东查阅

　　董事会或合伙人经理应在每年审议董事会工作报告的股东大会召开之前至少3天，在公司驻地和举行会议的场所提供包括下列内容的详细材料，供股东查阅：

　　1，公司董事长及其成员或合伙人经理在一个财务年度从公司获得的全部金额，不管工资、报酬、各种补贴、通过工作、劳动或提供咨询的收入。并说明各项细目。

　　2，公司董事长及其成员或合伙人经理在一个财务年度享受的实物特权如汽车、免费住房等等。

　　3，现任和前任董事会成员或合伙人经理作为生活储备金和结束工作的补偿所获得的金额。

　　4，董事会建议分配给董事长及其成员或合伙人经理的报酬和利润分额。

　　5，以任何形式支付的宣传广告费用及每笔费用的细目。

　　6，与公司利益相冲突的与董事会成员或合伙人经理有关的活动。

　　7，捐赠及其每笔的细目和理由。

　　公司董事长及其成员或合伙人经理负责实施这一条款并保证提供的所有文件真实。

[page]

　　第二百二十一条 年度股东大会之前提供股东查阅的单据

　　公司董事会或合伙人经理应在年度股东大会召开之前至少15天在公司驻地公布下列内容：

　　1，董事会成员或合伙人经理以及监事会成员的姓名、住所、在其他公司担任董事会成员或从事实际管理工作的说明。

　　2，准备提交大会讨论的问题和决定草案。

　　3，董事会或合伙人经理提交给大会的报告，监事会的意见。

　　4，如果会议议程中有任命董事会或监事会成员的议题，应公布要求成为候选人的人员名单、年龄、资历和以前担任的工作特别是在其他公司担任的工作。过去是否在此公司工作，掌握本公司股份的情况。

　　5，决算和损益表

　　6，财务监督的报告

　　如果获得法定比例的股东要求将部分问题列入会议议程，应在会议召开之前至少7天提供问题的说明和决议草案供股东查阅。

　　第二百二十二条 查阅的权利

　　股东和分额所有者有权在规定的期限内在公司驻地亲自或委托代理人查阅上述单据和文件。在对每页文件支付不超过10皮亚斯的费用后，可以获得文件的复印件。

　　第二百二十三条 股东大会开始工作

　　年度例行股东大会首先宣读董事会或合伙人经理提交的报告，然后有关方面提交损益表和决算报告，财务监督宣读根据法律和本条例撰写的包括有相关说明和材料的报告。

　　第二百二十四条 参与讨论和提出问题的权利

　　在股东大会期间，每位股东有权参与讨论董事会的报告、决算、损益表和财务监督的报告以及会议中出现的重大问题。董事会或合伙人经理有义务在不损害公司利益的情况下回答股东的提问。

　　提出问题应在会议召开之前至少3天以挂号信或亲自送达并索取回执的方式书面送至公司驻地。

　　第二百二十五条 股东大会召开和表决的合法性

　　只有当与会股东代表的股份达到公司章程规定的限度(公司章程的规定不能低于25%，不能高于50%)，股东大会方为有效。

　　如果第一次会议没有达到出席人的最低限度，股东大会应在30天内根据本条例第202、203和204条的规定，召开第二次会议。

　　公司章程应规定，如果邀请规定了第二次会议的时间和地点，则仅发出第一次会议邀请。

　　第二次会议不管出席人代表的股份数额，均为有效。

　　如果公司章程没有更高比例的要求，则股东大会的决议，以出席会议人所代表的股份的绝对多数通过。

　　(3)，特别股东大会

　　第二百二十六条 召开特别股东大会

　　股份公司的董事会或合伙人经理有权决定召开特别股东大会。

　　如果至少代表公司10%股份的股东有足够理由要求召开特别股东大会，董事会或合伙人经理应当召开。前提是应按照本条例第215条2款说明的情况寄存股份和提出要求。

　　如果董事会或合伙人经理在提出要求后一个月内没有召开会议，要求人可以要求有关行政管理部门召开会议。

　　第二百二十七条 特别股东大会的职责

　　如果不是全体股东一致同意，特别股东大会将在考虑到不会导致增加股东责任的前提下修改公司章程。如果股东大会颁布的决定触及股东作为公司合伙人身份的基本权利，则决定无效。

　　特别股东大会专门审议章程中的下列修改：

　　1，增加公司注册资本

　　2，批准以优先股增资。前提是章程原先有此规定。

　　3，在公司原来经营范围的基础上，增加公司延伸性、近似的和有关连的经营范围。只有在根据特别股东大会提出的建议，由根据法律第18条的规定设立的委员会同意，才能变更公司原来的经营范围。

　　4，修改有关种类股票的权利、优惠和限制。

　　5，延长或缩短公司经营期限。或在期满前解散公司，改变因公司被强制解散或合并而导致的亏损比例。

　　6，改变委托股份公司的法律形式。

　　同时，特别股东大会根据董事会的邀请，当公司在一个或以上财务年度内

　　亏损额达到发行资本额的50%时，审议公司解散或延续。

　　第二百二十八条 提供股东查阅的单据

　　公司董事会或合伙人经理在特别股东大会召开之前至少15天，在公司驻地提供下述文件供股东查阅：

　　1，提交大会讨论的议题说明，即准备通过的决定草案。

　　如果获得法定比例的股东要求将部分问题列入会议议程，应在会议召开

　　之前至少7天，提供问题的说明和有关决定草案，供股东查阅。

　　2，财务监督对提交特别股东大会讨论的议题的报告

　　股东、债券持有人和公司组建分额所有者有权在规定的期限内亲自或委托

　　代理人到公司驻地查阅上述单证和文件。在支付每页不超过10皮亚斯的费用后，可以获得有关文件的复印件。

　　第二百二十九条 会议的合法性

　　只有当出席会议的股东、分额所有者至少代表了公司资本金额的50%，特别股东大会方为有效。如果第一次会议没有达到法定人数，应在第一次会议后30天内召开第二次会议。如果出席者代表了公司资本金额的25%，第二次会议即有效。

　　特别股东大会的决定以出席会议的代表公司三分之二的股份通过。如果是有关增资、减资、公司提前解散、改变公司基本的经营范围或决定公司合并，则需出席会议的代表公司四分之三的股份通过。

　　第二百三十条 表决方式

　　根据公司章程规定的方式进行会议表决。如果公司章程没有规定，通过会议主席建议的得到会议批准的方式进行表决。

　　如果是有关选举或罢免董事会成员或追究其责任的决定，或董事长、合伙人经理或至少代表十分之一股份的代表要求，表决应秘密进行。

　　第二百三十一条 在有关问题上禁止董事会成员投票

　　董事会成员在研究其工资、报酬、免除其责任、解除其管理责任等问题时，不应参加投票。其代表的股份不计算在表决总数中。

　　(4)，有关委托股份公司股东大会的专门条款

[page]

　　第二百三十二条 委托股份公司股东大会适用股东大会专门条款，并考虑以下各点：

　　1，股东大会不应涉及或决定有关公司与第三者之间的活动，或有关公司外部管理的任何活动。

　　2，如果公司合同没有其他规定，则只有在得到合伙人经理的同意，特别股东大会才能修改公司合同。

　　3，股东大会代表股东面对合伙人经理。

　　2，股份公司的董事会

　　第二百三十三条 如何计算任职期限

　　计算法律第77条规定的董事会任职期限，从公司在商业注册处登记之日，或股东大会颁布推选董事会成员的决定之日起，至其任职期满的财务年度召开的审议决算和损益表的第一次股东大会结束之日止。

　　第二百三十四条 任职期满可以重新任命

　　如果公司章程没有其他规定，任职期满的董事会成员可以重新任命担任一期或多期董事职务。

　　重新任命董事等同于新任命，适用于所有第一次任命的规定和条件。包括重新计算其职务担保的股份金额。

　　第二百三十五条

　　在董事任职期间，不得安排董事会成员担任公司任何职务或担任任何长期和临时工作。

　　第二百三十六条 董事会可以任命法人成员

　　法人成员可以成为董事会成员。在任命后，应立即确定其在董事会的自然人代表。为其提供董事会成员的全部条件。履行董事会成员的一切职责，其法人成员的责任与其在董事会的代表的工作毫无冲突。其代表对所有工作负责。

　　第二百三十七条 有关当局确定法人成员在董事会的代表

　　如果公司章程没有其他规定，负责管理法人的方面或个人，不管该法人是股份公司，还是委托股份公司、有限责任公司、合伙公司、委托管理公司，负责任命其投资的公司董事会的代表。

　　法人成员只有当认为需要根据下条的规定更换其在董事会的代表，否则，不得更换代表出席各次会议。

　　在代表拒绝或缺席的情况下，法人成员可以委派其他人代替出席此次会议。

　　第二百三十八条 代表人的任职期限

　　法人成员委派的代表在董事会任职的期限，与法人成员的董事资格期限相同。如果法人成员在董事会得到重新任命，则其委派的代表在其重新任命的期限内有效。

　　法人成员可以随时罢免其委派的董事会代表，将此事连同继任人书面通知公司，新任代表将继续任职至本届董事会期满。

　　第二百三十九条 确定参加股东大会的法人成员代表

　　法人成员的董事会代表不能代表法人出席股东大会。法人成员应根据上述各条的规定重新任命代表出席股东大会。上述规定完全适用法人成员。

　　第二百四十条 董事会的预备成员

　　公司章程应包括任命董事会预备成员的内容，以替代不能以董事会可以接受的原因离任的原有成员。

　　第二百四十一条 成员资格的担保股金

　　考虑到法律第91条的规定，董事会成员应拥有不少于5000埃镑的名义价格的公司股份或拥有公司章程确定的分额两者取其大。

　　在确定担保股金价格时，可以参考证券交易所的成交价。当公司股票没有在证券交易所登记时，参考股票的名义价格。

　　第二百四十二条 担保股金不受股价变化的影响

　　成员资格担保股金存储时，按本条例的规定评估。之后，在整个董事会成员任职期间，不受其价值变化的影响。如果价值上涨或下跌，都不能返还或要求补足。

　　第二百四十三条 担保股金的解冻

　　只有董事会成员任职期满，在其任职期间最后一个财务年度的决算和损益表得以批准，免除其责任后，担保股金才能解冻。

　　第二百四十四条 董事会成员人数低于最低限额

　　如果因去世或辞职等原因，董事会成员人数少于3个人，则不能召开董事会会议和通过决定。剩余董事会成员，或公司总经理，或财务监督应通知公司总局，召开股东大会审议，任命替代的成员。

　　第二百四十五条 董事会会议和表决的合法性

　　只有当至少半数以上的成员出席会议(其参加会议的成员人数至少要达到3人，或公司章程规定的数量，两者取其大)，董事会会议方能有效。如果公司章程没有规定，董事会的决定应由与会成员的多数通过。

　　董事会成员和应邀参加会议的人员应对通过参与会议工作获得的材料保守秘密直至秘密公开。董事长应提醒这一点。

　　第二百四十六条 任命董事长

　　董事会在其成员中任命董事长。并可以任命副董事长，在董事长缺席时主持工作。董事长或副董事长的任期不应超过其董事会成员的任期。该职务可以重新任命。董事会可以随时罢免他们的职务。

　　第二百四十七条 任命公司总经理及其职责

　　董事会在听取常设代表或董事长(如主持实际管理工作)的意见后，从非董事会成员的自然人中任命公司总经理。总经理主持公司执行机构，对常设代表或董事长负责。他应被邀请参加董事会但没有表决权。董事会根据常设代表或董事长的建议确定授权给他的职责。

　　第二百四十八条 解雇总经理

　　考虑到劳动法的规定，董事会可根据常设代表或董事长(如果负责实际管理工作)的建议随时解雇总经理。当常设代表或董事长去世、辞职或被罢免，总经理将继续工作直至任命替代的常设代表或董事长。

　　第二百四十九条 准备董事会纪要

　　在董事会会议之后，应有规律地在专用记录本上准备董事会纪要。董事长和秘书签字，该记录本适用于法律第75条规定的股东大会记录簿的条件和状况。

　　记录本保存在公司驻地，在每次会议的纪要上，要确认出席和缺席会议的董事会成员姓名，和缺席的原因。并确认按章程要求参加会议的非董事会成员姓名和出席情况。以及所有出席董事会全部会议或部分会议的非董事会成员姓名。

　　在纪要中要记录会议讨论的所有问题的摘要，会议期间发生的情况和董事会成员要求记录在案的问题。

　　第二百五十条 股份公司章程应包括一条公司员工参与公司管理的途径

　　在法律生效后建立的股份公司的章程中应包括公司员工通过第251条至第256条说明的途径之一参与公司管理的规定。

　　第二百五十一条 第一条途径：通过董事会参与管理

　　章程应包括，董事会中应有员工代表，公司章程规定代表人数和推选方式，并考虑以下各点：

　　1，人数不得超过董事会成员的三分之一。

　　2，通过公司员工进行推选。

　　3，进入董事会的员工代表应具备除成员资格担保股份之外的董事会成员应具备的条件。

　　4，在提名之前两年不能受到有关道德的惩处教育。

　　5，员工代表的任职期限与其他董事会成员相同。

　　股东大会确定员工代表担任董事会成员期限的报酬。同样股东大会罢免的

　　决定也包括他们。

[page]

　　第二百五十二条 第二条途径：通过掌握员工股份参与管理

　　公司章程应包括组织员工参与管理和分红的规定。在公司设立员工股份，按以下条件，由所有员工掌握：

　　1，公司员工根据协会法组建工会。在公司工作一年以上的员工均可参加。员工劳动合同结束，则失去成员资格。此时，他们只有权享受合同期满前的分红。

　　工会章程制订工会成员条件，利润分配方式。同时赋予其代表公司董事会成员资格。

　　2，工会推选员工代表在公司章程规定的范围内参加股东大会或董事会。

　　3，根据本条例第196条的规定工会享有利润分配分额。工会根据公司章程的规定给员工分配员工利润分额。

　　4，公司结束，工会也同样结束。

　　员工股份没有价格，也不能流通。不构成公司资本金额。为员工利益服务。

　　第二百五十三条 第三条途径：建立协助管理委员会参与公司管理

　　公司章程应包括由董事会决定组成由员工代表参加的协助管理委员会的规定。

　　该委员会专门负责研究有关公司劳工计划的所有问题，关注正常的经济管理，研究有关员工的事务，确定工资待遇的计划和原则，以及董事会或常设代表交给的其他任务。委员会向董事会递交其建议和研究成果。

　　委员会主席参加董事会会议，并有发言权。

　　第二百五十四条 委员会主席，

　　委员会在其成员中任命主席，在其缺席期间，任命其他成员担任临时主席。

　　董事会常设代表或其委托的其他成员，以及董事会推选的公司部分经理出席委员会的会议，他们没有发言权。

　　第二百五十五条 推选委员会成员的原则和条件，委员会会议

　　董事会制定推选协助管理委员会成员的原则和条件、成员任期、重新任命的途径、工作制度、成员的报酬等。委员会每两个月至少召开一次会议。只有在至少三分之一的成员与会，会议方为合法。

　　委员会以出席会议的多数通过会议决定。如果票数相等，主席支持的意见为多数。

　　第二百五十六条 委员会的年度报告

　　委员会在公司的每个财务年度内准备委员会的年度报告。提交给董事会。在报告中阐明交办的问题情况和委员会的建议，以及委员会认为需要提交给董事会，如果实施将有利于公司发展的建议。

　　3，委托股份公司的合伙人经理和监事会

　　(1)，合伙人经理

　　第二百五十七条 公司成立合同应包括合伙人经理的姓名

　　公司成立合同应包括合伙人及承诺管理公司的共同合伙人的姓名。合同应规定合伙人经理的权利和职责。考虑合同的规定，除合同规定为公司股东大会的职权之外，他们在公司的活动和管理上有最广泛的权利。

　　如果有多名合伙人经理，则他们每个人都有以公司名义单独行事的权利。

　　合伙人经理应聘用技术和管理人员，授予他们部分自己的职责，合伙人经理将直接领导他们的工作，而无须再任命经理。

　　第二百五十八条 合伙人经理的责任

　　合伙人经理有根据法律规定赋予股份公司董事会成员的所有职权，法律第91、91、93条规定的除外。他们的责任等同于股份公司的发起人和董事会成员的责任。

　　第二百五十九条 一位合伙人经理去世的规定

　　如果合伙人经理中的一位去世，公司章程规定不得因为共同合伙人之一去世而结束公司。根据章程的规定，任命公司新的经理。

　　如果公司章程没有规定在合伙人去世时的任命方式，则监事会任命公司临时经理，并在任命一名共同合伙人经理替代职务空缺后15天内，召开公司特别股东大会。如果公司章程没有规定，则任命一名共同合伙人担任经理需得到其余共同合伙人的认可。

　　当一名合伙人经理辞职时，参照上述条款办理。

　　(2)，监事会

　　第二百六十条 设立监事会，其成员条件

　　每个委托股份公司，都应设立监事会，由至少3名成员组成，例行股东大会根据公司成立合同，从股东中或股东之外的人中推选。

　　监事会成员不能是合伙人经理。

　　股东大会有权罢免其任命的监事会成员。

　　第二百六十一条 监事会的职责

　　监事会经常性地监督合伙人经理的工作。委员会有权以公司名义要求合伙人经理提供管理活动的帐目。为此目的，委员会有权查阅公司帐簿、文件，盘点金库、金融证券、证明公司权益的其他文件，存货。经理应为委员会的查阅权提供财务监督决定的公司单证和帐单。

　　委员会应对公司经理提交的问题发表意见，对公司合同要求由监事会认可的行动，有权予以认可。

　　监事会向每年举行的审议决算和损益表的股东大会递交对公司管理的意见的报告。

　　监事会应能召开股东大会。

　　第二百六十二条 监事会成员责任范围

　　监事会成员不对公司的管理工作负责。尽管如此，如果他们得知公司管理层出现违法行为，而没有在随后召开的第一次股东大会上通知股东，或在根据法律或公司合同执行任务时出现错误，则需追索他们的民事责任。

　　第二百六十三条

　　监事会的召开和准备会议纪要适用有关董事会的原则和规定。

　　三，财务监督

　　第二百六十四条 任命财务监督

　　任命财务监督，根据法律第103条至第109条的规定从事工作，并考虑以下各条的规定。

　　第二百六十五条 多名财务监督

　　当设有多名财务监督时，每个人应分别单独查阅公司帐簿，要求提供说明，确认存货和用品。尽管如此，当他们出现分歧时，应由全体财务监督出具统一的报告，报告应阐明分歧点和各自的观点。

　　第二百六十六条 未经财务监督审查而发布的决定

　　如果法律、本条例和公司章程要求公司有关方面根据财务监督的报告颁布决定，或财务监督出席需作出决定的会议。如果上述决定已颁布而没有考虑上述要求，即颁布决定的有关方面没有在财务监督递交报告后颁布决定，或没有财务监督出席会议而作出决定，则决定是违法的。

　　第二百六十七条 审计遵循的原则

　　财务监督应在财务年度中，根据惯例审计公司财务帐目。此时，应特别考虑按照本条例附录3阐明的原则。

　　第二百六十八条 财务监督应做的通报

　　财务监督在财务年度中，应根据情况向董事会、合伙人经理或监事会通报以下情况：

　　1，所做的对公司单证的检查，公司存货、用品的核实，公司财务制度的考察等。

　　2，财务监督认为应对决算、损益表和盘点表进行变更的说明。以及建议进行变更的理由。

　　3，财务监督发现的公司制度和管理中的违规和不正确点。

　　4，提出意见和变更后年度的决算和帐目情况，与变更之前的对比。

　　第二百六十九条 财务监督如何参加股东大会

　　在通知股东的相同时间以表明收讫的委托书信的方式，通知财务监督出席股东大会。

　　第二百七十条 财务监督出席董事会

　　邀请财务监督出席董事会或委托股份公司经理召开的审议公司财务的会议，或其他董事会决定邀请财务监督出席的会议，在其业务专业方面听取他的意见。

　　以通知其他董事会成员的同样方式和时间通知财务监督。

[page]

　　第二节，有限责任公司

　　一， 财务架构

　　第二百七十一条 资本金额

　　有限责任公司资本金额的最低限额应不少于5万埃镑。分割为分额。每个分额不得少于100埃镑，应全额支付。

　　在法律生效之前已经建立的有限责任公司不适用上段规定。在此日期之前由投资总局批准建立的公司同样不适用上段规定。

　　第二百七十二条 不能发行金融证券

　　有限责任公司的资本分额不能是可流通的金融证券。同样，公司不能发行任何种类的金融证券。

　　第二百七十三条 合伙人之间分额的流通

　　在合伙人之间，公司分额可以全部或部分流通。其他合伙人无权要求收回这些分额。如果合同没有规定回收权，则实施法律第118条和第119条有关回收权的规定。

　　第二百七十四条 向他人出售分额

　　所有合伙人可以向他人出售其公司分额。应以确认收讫的委托书信的方式，通知公司经理出售公司分额的决心和出售的价格和条件。

　　经理应在收到出售分额的通知10天内召开合伙人大会，审议是否决定使用回收权。可以使用取得全体合伙人书面同意的方式而无须举行会议。应以相同条件出售给他人和收回分额。合伙人会议应以附有确认收讫的挂号信的方式，在分额出售人通知公司之后一个月内，将审议结果通知出售人。

　　公司驻地备有合伙人登记簿，包括如下内容：

　　1，合伙人姓名、国籍、住所、职业。

　　2，每个合伙人掌握的公司资本分额以及分额资本支付情况。

　　3，分额交割和转移。转移在现生存人之间进行的，应有受让人签字的转让时间说明。因死亡而出现分额转移的，应有经理和接受分额人的签字。

　　分额的交割和转移，只有在公司登记簿上登记后，才对公司和他人发生作

　　用。

　　公司在收到符合条件的分额交割或因委托和继承而转移的请求后应立即办理，并在接到上述请求后5天内，以附有确认收讫的挂号信的方式通知有关人员。

　　第二百七十六条 增资和减资

　　只有在公司合伙人大会上，由代表公司四分之三分额的合伙人同意，才能进行有限责任公司的增资和减资。公司合同阐明合伙人一致同意上述意见。

　　根据公司经理的建议实施公司的增资和减资。随公司经理的建议，应附有财务监督关于导致公司增资或减资的原因的报告。

　　公司资本不得减少到本条例第271条规定的公司资本最低限额以下。

　　第二百七十七条 以现金增资

　　有限责任公司现金增资，应以原有的分额所有者按分额比例认购新分额的方式或合伙人大会以上条规定的多数同意增加新合伙人的方式进行。但合伙人的总数不得超过50人。也可以通过现有分额增加等额金额的方法实现增资。

　　第二百七十八条 增资额的认购，缴款

　　公司资本金额的现金增资额，应全额认购，由认购者保证存在一家注册银行为此专设的帐户内。根据本条例第104条的规定，公司经理应在认购增资额后，立即通知公司管理总局，附送合伙人大会关于增资的决定和银行存储增资金额的证明。并到商业注册处变更公司资本金额。认购增资分额的资金只有在递交了商业注册处关于进行增资登记的证明后，才能使用。

　　第二百七十九条 以实物分额增资

　　可以以一位合伙人或他人提供的实物分额增加公司资本金额。但需要合伙人大会以变更公司合同的多数比例同意。根据本条例第69条的规定进行实物分额的评估。

　　第二百八十条 实施减资

　　在合伙人大会作出减资决定后，公司经理应立即提出变更商业注册的申请，以确认减资实施。随申请应附送合伙人大会关于减少公司资本金额的决定。

　　二， 公司管理

　　第二百八十一条 公司经理应具备的条件

　　公司经理应具备法律第89条阐明的条件，其中至少要有一名经理为埃及国籍。

　　第二百八十二条 通过法院决定罢免经理

　　任何合伙人在具有充足的罢免理由的情况下，都可以要求专门法院罢免公司经理。

　　第二百八十三条 监事会

　　召开监事会会议，编制会议纪要，适用于股份公司董事会的规定。

　　第二百八十四条 决算、损益表和公司活动报告

　　公司经理准备盘点表、决算和损益表以及公司在已结束的财务年度的活动报告。应在公司财务年度结束后不超过六个月内召开公司合伙人大会审议上述文件。

　　应在公司合伙人大会召开前至少15天，以附有确认收讫的挂号信向合伙人寄送上述文件和财务监督报告的复印件。上述文件的复印件应亲自交给合伙人本人并索取回执。

　　第二百八十五条 员工的利润分额

　　对于资本额达到从事同一行业的股份公司的最低资本限额的有限责任公司的员工，应享受本条例第196条阐明的利润分额。

　　如果1982年4月1日前成立的有限责任公司实行的利润分配制度更优惠，则本条规定与其不相抵触。

　　第二百八十六条 合伙人大会

　　合伙人大会召开和通过决定依照股份公司股东大会的办法执行。至少要有一名经理和财务监督出席会议。

　　除法律第127条规定的问题外，公司合同应规定，可以通过书面同意而无须举行会议的方式发布合伙人决定。

　　第二百八十七条 通过决定的必要多数

　　如果法律和公司合同没有规定，合伙人大会以多数票通过合伙人决定。

　　第三章，公司的合并和变更法律形式

　　第一节，合并

　　第二百八十八条 合并

　　下列说明的一个或多个公司可以并入现存的埃及股份公司。或下列说明的多个公司可以合并组成新的埃及股份公司：

　　1，股份公司

　　2，委托股份公司

　　3，有限责任公司

　　4，合伙人公司

　　5，委托经营公司

　　同时任何上述公司不管是埃及公司还是外国公司，都可以其分支机构、代

　　理机构或拥有的建筑投资现存的埃及股份公司或新建股份公司。这些分支机构、代理机构和建筑，在执行合并条款时都作为合并的公司对待。

　　即使合并的公司处于清算阶段，同样可以进行合并。但是，该公司的有关管理部门应同意取消清算。

[page]

　　第二百八十九条 合并合同草案

　　参与合并的每个公司的董事会或经理或赋有公司管理权的人员准备合并合同草案。该合同草案应包括：

　　1，合并的原因、目的和条件

　　2，确定合并公司财务核算的基准时间

　　3，合并公司资产值的初步评估，并考虑资产的实际价值

　　4，确定新公司中每个股东或合伙人的权益或每个合并公司与兼并公司的权益。

　　随合同草案提交关于上述资产初步评估的依据的报告。报告并阐明合同草

　　案中提出的确定合并后股东或合伙人权益的理由。

　　第二百九十条 有意合并的公司资产的评价

　　根据本条例第26、27条的规定，向金融市场总局递交申请，要求确认有意合并的公司合并合同草案中对资产的评估是否准确。

　　第二百九十一条 财务监督关于合同草案的报告

　　每个合并的公司的董事会或经理或赋予管理公司职权的人员应在审议合并的股东和合伙人大会召开之前至少60天，将准备好的合并合同草案、附件、有关委员会对合并公司资产的评估移送各自公司的财务监督(如果有的话)。

　　有关财务监督准备合并方式特别是获得报告的合并公司的合并方式的报告。应为财务监督提供一切文件和表证，以保证履行职责。

　　财务监督的报告应在公司关于审议合并合同草案的特别股东大会或合伙人大会召开之前至少15天准备好，并保存在公司驻地。每个股东或合伙人应获得一份副本。

　　第二百九十二条 批准合并合同

　　股份公司、委托股份公司和有限责任公司批准合并合同，应由特别股东大会以变更公司章程和成立合同的必要多数表决通过。

　　合伙人公司、委托经营公司批准合并合同，如果公司合同没有更高的规定，则以合伙人大会拥有公司资本的多数通过。

　　每个合并的公司和兼并公司都应由特别股东大会或合伙人大会批准合同。

　　第二百九十三条 在增加责任的情况下，股东一致的条款

　　如果合并导致一个或多个合并公司的股东或合伙人的责任增加，则合并合同的批准需获得增加责任的股东或合伙人的一致同意。

　　第二百九十四条 合并的程序

　　如果合并导致设立一个新公司，则在考虑本节的规定的同时，按照公司成立程序办理。如果合并导致并入一个现存公司，则在考虑有关合并的规定的同时，根据本条例第44条及其以后的条款，向根据法律第18条规定设立的专门委员会递交合并合同和进行过修改的合并后的公司章程。

　　在所有情况下，有关部长在上述委员会批准后，颁布合并的决定。

　　根据本条例第75条及其以后的条款，进行商业注册登记和公证。

　　第二百九十五条 部分股东反对合并

　　在批准合并合同的股东大会上反对合并的股东或合伙人，应要求在会议记录上证实反对意见。持反对意见的有正当理由不能亲身或委托代理出席股东大会的股东或合伙人，应立即以附有确认收讫的挂号信通知公司董事会或公司经理，叙述不能出席股东大会的理由并提出希望退出公司。公司董事会或经理应在收到信函后15天内，以附有确认收讫的挂号信通知该人，根据公司制订的，依此召开审议合并合同的股东大会的原则，理由是否被接受。如果双方发生分歧，有关人员要求司法部门裁决理由可以接受的程度。

　　在所有情况下，希望退出公司的股东或合伙人应在商业注册处登记部长决定的日期起30天内，以挂号信或亲自面交的方式，书面向公司提出申请，并注明所拥有的公司股份或分额。

　　第二百九十六条 股份价格的评估

　　董事会或公司经理向选择退出的股东或合伙人宣布公司对根据所有资产租赁价格评估的他们的股份或分额的价值，并在可以返还资金的时候通知他们。

　　如果股东或合伙人不同意评估价值，可要求司法部门评估其股份或分额。

　　第二百九十七条 债券持有人的权利

　　合并的公司应以附有确认收讫的挂号信通知债券持有人，如果提出申请，可以返还债券金额和直至偿还日的利息。债券持有人应在通知他们作出选择后三个月内要求返还。

　　如果合并公司的全部或部分债券持有人在上述期限内没有提出返还债券的要求，则合并后的公司自完成合并之日起成为这些债券本金及其利息的债务人。他们在合并合同规定的限度内，对合并后的公司保留原来提供给他们的担保和优先权。

　　第二百九十八条 非持有债券的债权人的权利

　　合并后的公司在完成合并程序后，成为合并公司所有债务的债务人。

　　对合并公司在合并以前保持有债权的债权人在有充足的理由的情况下，可以向专门法院申请由合并后的公司对其债务提供担保。

　　如果没有急于偿还债务和设立足够的担保，则以合并公司的现有资产作为偿还债务和利息的担保。

　　第二节，变更公司法律形式

　　第二百九十九条 变更公司法律形式的程序

　　委托股份公司的法律形式可以变更为有限责任公司，或反之。同样上述两种公司可以改制为股份公司。公司改制需要公司特别股东大会以四分之三的多数通过。

　　私人公司在不损害公司或合伙人的他人权利的情况下，可以由四分之三的合伙人同意，改制成股份公司或委托股份公司或有限责任公司。

　　应由根据法律第18条规定设立的委员会在考虑了改制公司成立的程序和情况并考虑以下几点后批准改制：

　　1，签署公司初步合同。

　　2，根据公司帐簿和财务报告的内容，确定公司净资产。该财务报告应有从业十年以上在会计师、审计师协会登记的财务监督核准。应通知公司总局资产确定结果。如果在一周内没有驳回，证明已通过。

　　3，发起人大会。应包括决定公司改制的特别股东大会的决定、批准公司成立合同或章程、推选第一届董事会成员和财务监督。

　　此时执行本条例第295条至第298条的规定。

[page]

　　第四章，监督和检查

　　第一节，监督、查阅权

　　第三百条，监督工作管理部门的职责

　　金融市场总局和公司管理总局负责实施法律和实施条例的规定。

　　在这方面，在本条例阐明的职权范围内，受理股东或其他有关人员关于执行法律和实施条例条款的一切投诉。

　　他们有权任命代表，出席公司的例行股东大会和特别股东大会，一个机构的代表可以同时承担两个部门的工作。

　　两个机构的主任委派代表出席股东大会。对于公众募集股份和债券的公司，金融市场总局的代表主要过问决算、损益表、分配、报酬等，以维护股东利益。

　　公司管理总局的代表特别确认会议的合法性和程序的正确。

　　任何一个机构的代表，都不应在会上发表意见，作出裁定。他们应向各自部门提出意见。如果有违反法律的情况，应在会议举行后最多10天内，通知公司这些意见。

　　如果公司有另外的看法，有权答复这些意见。如果有关管理部门对答复不满意，可将分歧观点提交法律部门裁决。根据法律部门的意见，采取法律措施。

　　第三百零一条 股东的查阅权

　　股东或合伙人可以查阅除董事会会议纪要的记录本和公司帐本以外的所有公司登记簿。并可查阅公司三年前的决算、损益表、财务监督的报告，以及其他的如果公开不会对公司和他人带来损害的文件和单证。

　　这种查阅应在预先规定的时间里，在公司驻地进行。这种时间每周不得少于一天。

　　这种查阅应由股东或合伙人本人进行，可以有法律和财务方面的专家陪同。他们在每页交纳不超过10皮亚斯的费用后，可以获得查阅文件的副本。

　　第三百零二条 在有关管理部门查阅

　　利益相关的股东或合伙人或其他人，可以到金融市场总局或公司管理总局、税务总局查阅有关公司的文件、记录、登记、报告、纪要等。查阅上述文件，每份交纳手续费10埃镑。在为每份文件交纳20埃镑的手续费后，可以得到该文件的复印件。

　　如果一些文件的传播会给公司或任何其他方面带来损害，或有损公共利益，

　　有关管理部门根据应公司或三分之二成员的要求而发布的主任决定，可以拒绝查阅和取得上述文件副本的要求。

　　第二节，部分检查措施

　　第三百零三条 对要求检查的登记

　　公司管理总局备有登记要求对公司进行检查的登记簿。按年度编排顺序号，登记提出要求的日期、股东的人数、拥有资本股份的比例、股份存储的方面、要求检查的目的、委员会发布实施检查决定的日期等。

　　第三百零四条 检查的专档

　　为每个申请建立专档，存储股东递交的材料。在内封面上以顺序号注明存储文件的内容、存储时间、附件数量、在封面外面注明申请号、股东人数、要求、采取的措施。

　　第三百零五条 随检查申请附送的文件和单证

　　随检查申请，应附送下述文件和单证：

　　1，有提出申请人签字的说明申请检查目的和要求实施检查原因的备忘录原件和数量足够的复印件。

　　2，提出检查申请符合法定持股比例。即要求检查银行者拥有该银行至少20%的股份，要求检查其他公司者拥有该公司至少10%的股份。一家注册银行出具的存储上述股份，在裁决期间不得动用的证明，并通知有关方面。

　　3，如果提出申请者来自一家埃及股份公司，应递交董事会同意检查申请的决定。

　　第三百零六条 申请收条、完善材料

　　应在一份申请件上签注，退回申请者，证明已收到检查的申请。在该申请件上应注明登记编号、收到时间，并接收材料。

　　委员会秘书处在登记之后最长10天内，要求递交申请者补齐他们认为审查申请所必需的材料。这些材料应是法律或本条例所要求提供的。

　　第三百零七条 将申请通知公司

　　委员会秘书处在接到上述申请后，三天内将申请检查的复印件送交公司。并附有本条例第305条指出的备忘录。公司应在接到通知后不超过8天提出答复意见。

　　将申请复印件送委员会主席，确定审议申请的时间，并通知双方。

　　第三百零八条 递交文件

　　申请人和公司各自用封套递交文件，注明每份文件的时间、内容、顺序号。封套应有复印件。原件连同里面的文件保存在申请的专档内，复印件在签注证明收到以后，退回申请人。

　　只有委员会主席准许，才能在委员会决定发布之前退回文件。

　　第五章，外国公司的分支机构和代表处

　　第一节，外国公司的分支机构

　　第三百零九条 外国公司分支机构的建立

　　从事任何活动的任何外国公司只有根据商业注册法的规定在埃及建立分支机构后，才能开始活动。公司应将商业注册登记的复印件报送公司管理总局，以便在为此目的而设立的专门登记簿上予以登记。

　　关闭在埃及活动的外国公司分支机构，不需要履行第一段规定的程序。

　　第三百一十条 外国公司分支机构的注册

　　公司管理总局掌握有登记在埃及活动的外国公司分支机构的专门登记簿，注明母公司名称、总部地址、经营范围、在埃及分支机构的驻地、从事的活动、登记时间、商业注册号、以及一切有关的说明。

　　第三百一十一条 外国公司分支机构的财务监督

　　在埃及活动的外国公司分支机构应设立财务监督，应具备股份公司财务监督的条件。

[page]

　　第三百一十二条 分支机构应报送的内容

　　外国公司在埃及的分支机构当每个财务年度结束后三个月内，向公司管理总局报送如下文件：

　　1，财务报表的复印件和财务监督的报告

　　2，经理姓名和国籍

　　3，员工数量、职务、国籍、工资总额以及埃及员工工资

　　4，实现的利润以及员工分配分额

　　第三百一十三条 分支机构员工获得利润的权利

　　外国公司在埃及的分支机构的员工有权根据本条例第96条的规定，获得分支机构在埃及活动实现利润的一定分额，

　　第三百一十四条 显示外国公司的名称

　　在埃及活动的外国公司的分支机构应在其文字材料上除注明分支机构商业注册号和地址外，还要宣布外国母体公司的名称、国籍、公司法律形式、总部所在地、经营范围、资本金。

　　第三百一十五条 对外国公司分支机构的检查

　　公司管理总局有权对在埃及活动的外国公司分支机构进行检查，查阅帐簿，确认其遵守法律和本条例的规定。有权要求对此提供必要的说明和材料。

　　第二节，代表处及其他

　　第三百一十六条 代表处及其他服务机构从事活动

　　外国公司只有在公司管理总局专门设立的登记簿上进行登记后，才能在埃及设立旨在进行市场调研和生产可行性研究的代表处、联络处、科技处。

　　第三百一十七条 在办事处登记簿上登记

　　递交在上条所述的登记簿进行登记的申请应注明外国公司名称、国籍、经营范围、注册资本、总部地址、在埃及是否设有分支机构、打算在埃及开设的办事处的性质、确切的经营目的、常设或临时地址。随申请报送以下：

　　1，批准的公司合同和章程

　　2，合同和章程翻译摘要

　　3，公司关于在埃及设立办事处的决定

　　4，办事处主任或临时代理姓名

　　5，登记手续费1000埃镑，在办事处未被批准设立时退回。

　　第三百一十八条 同意登记

　　登记申请被送交根据法律第18条规定设立的委员会进行批准，将委员会发布的批准的决定通知该公司或在埃及的代理。

　　第三百一十九条 登记后从事活动

　　上述办事处只能从事准许其从事的与市场调研和生产可行性研究有关的活动。如果办事处从事了违反经营目的的活动，在经过根据法律第18条的规定设立的委员会批准后，从登记簿上除名。

　　同时委员会在办事处出现违法行为或提供的报告不真实时可以将其除名。

　　第三百二十条 对办事处的检查权

　　公司管理总局有权对办事处进行检查，查阅帐簿及其文件，以确认其遵守法律和本条例的规定，没有超出规定的经营范围。

　　第三百二十一条 向公司管理总局报送材料

　　办事处每年向公司管理总局报送办事处员工的姓名、职务、国籍、工资总额、埃及员工工资比例、从事的工作。

　　第三百二十二条 协调外国公司分支机构和办事处的状况

　　在埃及设立的外国公司的分支机构、代表处、联络处、科技处等，应在法律生效后三个月内，根据本条例的规定协调机构，使其适应法律要求。

　　第六章，最终和过渡条款

　　第三百二十三条 根据投资法设立的公众募集股份公司

　　根据上述投资法条款设立的公众募集股份公司，在公开发行股票前，应执行本条例第10条至第25条的规定。

　　投资总局在关于批准建立类似的公司的部长决定发布以前，应确认公司是否履行本条例规定的公众募集股份的程序。

　　第三百二十四条 变更已建公司的章程

　　按照1954年第26号法或其他专项法律的条款设立的公司，应变更其公司章程，以适应法律、本条例和合同范本的规定。

　　董事会或公司经理按这些公司章程规定的法定人数召开特别股东大会，通过公司章程。如果没有达到法定人数，则按照本条例第299条的规定在30天内召开第二次会议。根据公司章程规定的法定人数，第二次会议合法。如果公司章程没有规定，则根据法律第70条的规定，至少代表公司25%的股本的股东出席，会议即合法。

　　将公司章程的变更提交公司管理总局进行研究，再移交公司设立申请审查委员会。

　　如果法律限制专门机构颁布基本章程，则在采取规定的程序后，由有关机构颁布章程。