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公司分立应该要注意的事项

法律快车官方整理
2020-07-02 14:55
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  核心内容:公司分立应该要注意什么事项?首先需要明确公司分立是属于公司重大事项,需要经过公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。通过公司分立决议后,应拟定分立的具体方案等。法律快车编辑为您详细介绍关于公司分立应注意的事项。

  公司分立应该注意的事项:

  一、按照我国《公司法》的规定,公司分立属于公司重大事项,应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权,由公司章程规定,公司章程没有特殊规定的,一般是按照股东出资比例形式表决权。

  二、公司分立具体方案,由股东会表决通过,可以是按照公司资产进行分立,也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式,都需要对拟分立公司进行资产评估确认,根据分立方案对评估资产进行分配,或者是根据分立股权分割相应资产。

  三、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告,公告刊登之日起45日,办理分立后公司登记

  四、公司分立涉及到许多法律问题,最好聘用专业律师进行专业操作,包括公司分立尽职调查,法律文书起草、审阅,分立方案合法性论证,分立程序的依法指导,公司分立法律常识解答,公司分立有关人员的专业培训或指导,接受股东有关公司分立的法律咨询等,避免分立中留下隐患。

  五、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会,通过公司的章程,选举产生分立后公司的董事、监事,产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

  六、公司分立法律文书包括:

  1、由拟分立公司股东会作出的分立决定;

  2、由股东签订的公司分立协议;

  3、分立后各公司的章程;

  4、公司登记所需要的法律文书。

  六、公司分立的登记程序:

  1、向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准;

  2、分立后公司的委托验资;

  3、向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表;

  4、根据工商局要求提交工商登记需要的资料;

  5、分立后续存公司申请变更登记。[page]

  《公司法》相关规定:

  第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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