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公司解散怎样清算?

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2019-12-10 09:44
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  法律咨询:我是一家有限责任公司的股东,公司共有股东9个人。在经营过程中,股东逐渐分为两派,以许某为主的一派股东有6人,我和其余的股东被他们排挤。由于公司内部斗争得太厉害,公司无法进行正常运作。今年公司没有参加工商部门年检,被吊销了营业执照。按照公司法的规定,在这种情况下,公司应停止营业,并成立清算组进行清算。在股东大会上,许某和几个股东表示,他们要选出三个股东组成清算组,确定的股东名单里全都是他们一伙的人。我们不同意这个决定,但是其余6个股东全都投票同意。要是这个清算组成立,我们这几个被排挤的股东想要对清算发表意见都不行了。我想问一下,这个清算组能成立吗?
  律师解答:
  许某成立清算组的程序是按照《公司法》中“重大事项须经股东三分之二以上同意”的规定进行的,但是成立清算组应该适用《公司法》另一条款。《公司法》第一百八十四条规定:“公司解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”你们的公司不是股份有限公司,而是有限责任公司,所以清算组应当由全体股东组成。许某按照三分之二以上股东投票组织成立的清算组并没有法律效力。你可以向许某讲明法律的规定,如果他执意成立清算组,那么你可以向法院提起诉讼,要求确认该清算组无效。

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