四川泸天化股份有限公司章程修改议案

　 12、原公司章程第七十八条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

　 现修改为“《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被境内证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

　 13、原公司章程第九十七条后增加一条，以下各条顺延。

　 第一百零三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施。

　 14、原公司章程第九十八条“董事会由7名董事组成（其中独立董事2名），设董事长一人，副董事长一人。”

　 修改为“董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），设董事长一人，副董事长一人。”

　 15、原公司章程第一百零一条“经公司股东大会批准，董事会的权限如下：

　 （一）、对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的；

　 （二）、收购、出售资产达到以下标准之一的：

　 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上、50%以下。

　 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下，且收购资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

　 3、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且出售资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

　 4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、50%以下。

　 （三）、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下。

　 （四）、证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策，超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的重大投资项目，报股东大会批准。

　 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容由《总经理工作细则》规定。”

　 修改为“经公司股东大会批准，董事会的权限如下：

　 （一）、对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额50%以下的；

　 （二）、收购、出售资产符合以下标准之一的，由董事会审批，超过标准的需提交股东大会审批：

　 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以下；

　 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以下；

　 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50％以下；

　 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以下。

　 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　 （三）、关联交易涉及的金额达下列情形的：

　 公司与其关联人达成的关联交易总额占公司净资产5%以下由董事会审批，在净资产5%以上的，需提交股东大会审议。

　 （四）、对外单次担保在3000万元以下，对单一对象的累计担保占公司净资产5%以下。公司对外提供担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，且对单一对象提供的累计担保额不得超过被担保对象最近一个会计年度经审计净资产的50%。公司对外单次担保在3000万元以上和对单一对象的累计担保占公司最近一个会计年度经审计净资产5%以上的,需提交股东大会审议；属于董事会权限的，应取得董事会全体成员三分之二以上同意。

　 （五）、证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策，超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的重大投资项目，报股东大会批准。

　 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容由《总经理工作细则》规定。”

　 16、原公司章程第一百一十八条“第一百一十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格：

　 （一）、董事会秘书应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

　 （二）、董事会秘书应掌握相关的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并有良好的处理公共事务的能力。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

“

　 修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　 17、在原公司章程第一百一十九条第七款后增加一款“具体负责公司投资者关系管理工作，积极建立、健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”原第八款顺延为九款。

　 18、原公司章程第一百二十一条后增加一条作为第四节独立董事内容，以下各条顺延：

　 第一百二十八条 公司实行独立董事制度，并制定了《独立董事制度》，为本章程之附件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。

　 19、原公司章程第一百二十二条后增加以下条款，以下各条顺延：

　 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　 20、公司原章程第一百二十三条“独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应该认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受任何机构或个人的影响。”

　 现修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　 21、原公司章程第一百二十六条增加一款“（六）被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被境内证券交易所宣布为不适合人选未满两年的人员。”

　 22、原公司章程第一百二十七条和第一百二十八条删除，增加一条：

　 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　 23、原公司章程第一百三十二条“独立董事应该就其职责履行情况定期向股东会提供书面报告并接受股东会的质询，股东会依据公司与独立董事签署的服务协议中的约定标准对独立董事进行考核和评估。”

　 现修改为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　 24、原公司章程第一百三十四条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理。”

　 修改为“本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于总经理。”

　 25、原公司章程第一百四十五条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　 修改为“本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。

　 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　 26、原公司章程第一百五十一条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

　 修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

　 27、原公司章程第一百五十一条后增加一条，以下各条顺延。

　 第一百六十条 监事会制定《监事会议事规则》，该规则规定监事会的召开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施。

四川泸天化股份有限公司董事会

2005年5月24日