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股东是否有权要求公司回购股份

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2019-12-21 05:31
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股东是否有权要求公司回购股份
  案情介绍:2004年,李先生、王先生等五人通过产权交易受让了某有限责任公司的整体产权,公司注册资本为2000万元。李先生任法人代表、董事长、公司总经理,王先生任副总经理。在日后的经营过程中,王先生与李先生意见相左,矛盾日益加深,王先生因此萌生退意。2005年底,王先生遂以其遭到排斥无法正常行使股东权利为由,诉请法院判令公司以1000万元股价回购其股权。

律师分析:

  依照原公司法规定,有限责任公司的股东是不能请求公司回购自已所持股权的。公司法确立的资本维持原则、资本不变原则,要求公司在存续过程中,应当经常保持与资本额相当的财产公司资本一旦确定,不得随意变更,如需增减资本,应严格按照法定程序进行。若允许公司回购股东持有的股权,将有碍公司资本的充实。但是,严格的资本制度也不可避免地存在副作用,会对中小股东造成损害。因为公司实行资本多数决原则,股权的行使和享有按照持股的多少来确定。大股东拥有了多数权力就等于拥有了全部权力,而中小股东拥有少数权力却等于没有权力。为了实现公司法保护中小股东的价值目标,维护少数股东利益的投资热情,新公司法确立了有限责任公司的股权回购制度。

  新《公司法》第75条规定,当有限责任公司股东对股东会相应决议投反对票时,股东可以请求公司回购股权的例外情形包括:

  (一)当公司连续五年盈利,符合法定分配利润条件而连续五年不向股东分配利润的

 (二)公司合并、分立、转让主要财产的

 (三)公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会决议修改章程使公司存续的。

  同时,异议股东不能与公司达成股权回购协议而需要通过诉讼途径解决的,新《公司法》规定了90日的除斥期间。股东必须自股东会决议通过之日起90日内向法院起诉,以确保争议能够及时解决,保障公司运营的稳定。

  由此看来,新公司法仍然坚持公司不得回购自身股权的原则,只是在第75条中明确了三种例外的情形下,股东可以要求公司回购自已所持股权。就本案而言,王某以其遭到大股东排斥无法正常行使股东权为由,请求判令公司回购其股权,并不符合新公司法的规定,法院应当依法驳回其诉讼请求。

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