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本案原告是否是合法的股权持有人被告转股行为是否有效

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2019-12-13 07:08

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　　原告：李某某

　　被告：某某有限责任公司(以下简称某某公司)

　　被告：乔某

　　某某有限责任公司于1995年4月18日注册成立，股东为冯某、乔某、成某、袁某某四人，每人出资十五万，每人股份均为25%，董事长为冯某。1997年6月30日，公司法定代表人由冯某变更为乔某，冯某将其股份转给了当时的妻子李某某，之后订立了转股协议，写明“经公司股东会讨论同意，本公司的股东冯某的股份十五万元转让给李某某，已于一九九七年六月三十一日交接，转让人冯某，接受人李某某。见证人乔某、袁某某”。该转股协议上加盖了某某有限责任公司的公章。其中“ 李某某”的签名不是其本人所写,是冯某代写的。

　　某某有限责任公司于1997年6月通过股东会决议,“ 股东会全体股东讨论通过，同意将冯某先生所持有的某某公司百分之二十五的股份转让给李某某女士，股东会选举乔某、成某、李某某、袁某某为董事，组成董事会 ”，同日公司还通过了关于变更登记事项的决议，其中第三条写明“股东由冯某变更为李某某”，之后公司将李某某列入股东名册，将冯某的股份全部写入李某某名下。1997年7月8日,被告某某有限责任公司向原告出具出资证明。被告某某有限责任公司在1997年7月3日公司变更登记申请书股东一栏中将李某某写入，最后乔某本人签字确认。2004年2月被告某某有限责任公司通过内部股份转让协议等五份文件将原告名下的股权转给了被告乔某,而五份文件中“乔某”签名是其本人签名，而“李某某”的签名，原告认为不是其本人签名，被告认为是原告本人所签，经本院委托南通市公安局刑事科学技术研究所笔迹鉴定，鉴定结论：上述五份材料中“李某某”的签名均不是原告本人书写。

　　1992年1月冯某与原告登记结婚，2002年3月11日，双方在南通市崇川区人民法院调解离婚，并约定双方各自名下财产归各自所有。冯某同意1997年6月在某某有限责任公司的已转到原告名下的股份仍归原告。

　　[不同观点]

　　第一种观点认为原告1997年的取得的股权有瑕疵，所以取得股权无合法依据应当无权向被告主张股权。因为虽已明确冯某的股份转给原告，但原告李某某没有在接受人一栏签字，是冯某代签，冯某既是转让人，就不能代接受人李某某签字。而且双方没有办理相关委托手续。所以原告不是合法股权的持有人，无权提出请求。

　　第二种观点认为原告是合法的股权持有人，1997年的股权转让协议已明确冯某的股份转给原告，原告没有在接受人一栏签字是因为当时原告和冯某是夫妻关系，所以就由冯某代签。而且见证人是袁某某、乔某，他们均表示同意。之后被告乔某擅自伪造转股协议将其股权转给被告本人是不合法的，应将其股权还给原告，恢复原告股东身份。

　　[裁判要点]

　　南通经济技术开发区人民法院经审理认为，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。原告并不是公司股东，冯某作为某某有限责任公司股东之一，要将其在公司的股份转给当时妻子即原告还要经另外两名股东同意。从原告李某某提供的1997年关于股份转让协议、1997年6月30日的公司股东会决议、1997年6月30日关于变更登记事项决议、1997年7月3日的公司变更登记申请书、1997年6月股东名册等一系列证据之间来看，袁某某、乔某、成某不但是知情的,而且还是同意确认，同时被告某某有限责任公司也向原告出具出资证明。而被告方没有提供任何相关证据表明其主张成立。虽然1997年6月转股协议中接受人签名非原告本人所签，双方也没能办理相关委托手续，但基于1997年冯某与原告的夫妻关系，其他股东完全有理由相信冯某的代理行为，而且后来原告对冯某的股权转给其本人也表示认可。所以本院认定1997年6月原告获得某某有限责任公司的股权是合法的。而某某有限责任公司2004年2月的内部股份转让协议材料中签名“李某某”经鉴定不是原告本人书写。对于2004年2月转股协议中“李某某”的签字因原告不予认可，又难以认定该协议内容是原告的真实意思表示，应当认定无效。所以被告某某有限责任公司2004年2月将原告股权转给被告乔某的内部股份转让协议对原告不具有约束力，被告某某有限责任公司应当恢复原告的股东身份，并将原告名下非法转让给乔某的股权恢复登记到原告名下。

　　综上所述，1997年6月原告前夫冯某将其在某某有限责任公司的股权转让给原告符合法定程序，原告拥有某某有限责任公司25%的股权是合法的。2004年2月被告乔某未经原告同意将原告在某某有限责任公司25%的股权转至被告乔某名下不符合法定程序，属无效民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条第一、二款，《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第五十八条判决如下：1、2004年2月2日原告李某某转让给被告乔某某某有限责任公司25%股权的内部股份转让协议无效。2、被告某某有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向该公司登记注册的工商行政管理部门提出申请，将原属于原告李某某名下的股权重新登记至原告名下。

　　[评析]

　　本案在审理过程中实际存在争议焦点就是原告是否合法拥有冯某转给其在某某有限责任公司的股权。如果原告合法拥有该公司股权，毫无疑问，被告乔某通过伪造转股行为将原告名下的股份转到自已名下是侵害原告的合法股权的侵权行为;如果原告不是该公司合法股东，其起诉被告要求返还股权无异无源之水，无本之木。原告是否合法拥有股权关键在于原告前夫冯某在婚姻存续期间转让给原告的股权是否符合公司法关于股权转让的规定。我国公司法规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。可见股东可以向股东以外人转让股权，只不过需过半数股东的同意。

　　在本案中，1997年6月30日，某某公司法定代表人由冯某变更为乔某，冯某将其股份转给了当时的妻子李某某，之后订立了转股协议，写明“经公司股东会讨论同意，本公司的股东冯某的股份十五万元转让给李某某，已于一九九七年六月三十一日交接，转让人冯某，接受人李某某。见证人乔某、袁某某”。被告乔某和另一股东袁某某已经在转让协议上签了字，很明显对此事已明知。而在1997年6月30日的公司股东会决议和关于变更登记事项决议、1997年7月3日的公司变更登记申请书、1997年6月股东名册上均已表明，冯某的股权转给原告是经全体股东同意的。1997年7月8日,被告某某有限责任公司又向原告出具出资证明。虽然原告没有在1997年转股协议中签字，而由冯某代签，但由当时原告与冯某是存有夫妻关系，且原告对这一代签行为表示了认可。所以该转股协议为效。被告某某公司原属冯某的股权转到原告李某某名下是合法有效。

　　相反2004年2月，被告乔某利用伪造的原告签名的方法将原告名下的股权全部转到自己名下，原告对此转股行为又不予认可。显然被告乔某是以欺诈手段，在违背原告真实意思的情况下所为的，根据民法通则规定，被告乔某的行为是无效民事行为，2004年2月的转股协议当然无效。被告乔某应当将在被告某某公司原来在原告名下的股权返还原告。最终法院判令2004年2原告李某某转让给被告乔某某某有限责任公司25%股权的内部股份转让协议无效，另外被告某某有限责任公司于判决发生法律效力之日起十五日内向该公司登记注册的工商行政管理部门提出申请，将原属于原告李某某名下的股权重新登记至原告名下。这种判决结果是完全合法合理的，维护了合法股东的正当权益。

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