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股权收购的法律规定

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2019-12-08 15:04

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股权收购的法律规定
1、有限责任公司股权回购
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
对于有限责任公司不向股东分配利润的情形，必须连续5年符合分配利润的条件，而且股东连续5年对不分配利润投了反对票。上述三种情形都必须是投反对票的股东才能要求公司回购其股权，如果股东在表决上述决议的股东会会议上对上述事项投了赞成票，则股东丧失请求公司回购其股权的资格。
2、股份有限公司的股份回购
依据《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
3、有限责任公司和股份有限公司股权回购规则的区别
（1）连续五年内不分配利润可以成为有限责任公司股东要求公司回购自己股权的理由，而股份公司没有这种情形。因为股份公司股权可以自由转让，退出公司比较容易，不需要回购股份制度来进行额外的救济。
（2）在有限责任公司中，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对此决议投反对票的股东可以要求公司回购其股份。而股份公司没有这一事由。
（3）有限责任公司中规定了股东提起要求公司回购自身股份的诉讼的程序和时间限制。而股份公司没有相似规定。
（4）股份有限公司中，公司可将股份奖励给本公司职工以回购其股份，有限责任公司则无此种情形。
（5）有限责任公司规定的回购股权情形都是权利人为股东的情形，即股东有权要求公司回购其股权的情形。而股份公司还包括公司主动回购股份的情形。
（6）股份有限公司规定了公司在不同情形下对回购股份进行处理的时限。有限责任公司没有对回购的股权进行处理的时间限制。

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