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哪些情况适用公司人格否认制度

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2019-12-20 02:34

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　　哪些情况适用公司人格否认制度

　　公司人格否认的适用情形，从学理上讲，总括各国实践，主要包括以下四个方面：

　　司资本显着不足。但不是所有资本不足的情况都适用公司人格否认，只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该“制度”。若债权人在与股东交易时知悉公司资本不足，仍与其交易，则债权人不能就此失要求适用该制度。因为债权人可以事先要求股东提供担保而分担风险。

　　利用公司独立人格逃避合同义务。这种情形在各国司法实践中获得确认的判例比较多，学者们也进行了较为充分的研究。具体而言，大致又可分为以下三种情形：Ⅰ、为逃避契约上特定的义务，而设立新公司或利用其原有的公司，假借公司名义而掩盖其真实行为，如禁业禁止义务、业保密义务、不得制造商品的义务。Ⅱ、“脱壳经营’即控股股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散公司，或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同的经营目的而另设一公司的行为。如股东根据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成债权债务关系中经济上的当事人(股东或主办单位)与法律上的当事人(公司)错位，导致经济上的当事人只享有利益，法律上的当事人独担风险的不公正状态，在此场合，适用公司人格否认主要是纠正因经济实质与法律形式的不一致而产生的不公正后果，让股东或开办单位对公司承担无限责任。Ⅲ、当事人利用公司的名义转移财产进行欺诈，以逃避合同义务的行为。

　　滥用公司法人人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。这一情形是指股东利用新设立的公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。为了逃税、洗钱等非法目的而成立一人公司，均为公司法人人格的滥用。如国际避税，母公司在境外设立子公司，使收入在高税区向低税区转移，当收入在低税区纳税后，再将其滞留于该地区。其次，如为凑足股东人数而虚拟雇工或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家的优惠政策。

　　公司于股东人格混同。这在一人公司与母子公司中表现得最为明显。公司与股东人格混同，主要表现在财产、业务、组织机构三个方面的混同。

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