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公司分立需要走验资程序吗

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2020-08-04 23:01

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　　公司分立需要验资吗?所谓的公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。概念股份有限公司分立股份有限公司分立是和公司合并相反的行为。那么关于这个问题是需要进行验资的。

　　公司分立需要走验资程序吗

　　对这个问题，观点与前边说到的关于合并是否需要验资的观点—样，理由也一样。只要分立后各公司注册资本总额不大于分立前公司注册资本额就无须验资，当然如果在公司分立时尚有注册资本未到位则另当别论。

　　分立是公司的行为，即使有股东的作为在内，也绝不是股东的出资行为，为什么要验资呢?从实务中看，要求分立后的公司二次进行验资的，往往是未能将公司的分立行为与公司的对外投资行为或股东的再次投资行为相区别。

　　如果要求对分立后新设立的公司以净资产出资，并要求进行评估和验资，就会加大或者减少公司股东的责任限额，这不符合股东有限责任的规则。比如：分立前公司注册资本1000万元，分立后存续公司的注册资本仍为1000万元，而新设立的公司按其净资产500万元登记为该公司的注册资本，公司股东的责任限额就会从1000万元上升至1500万元，这不符合股东有限责任的原则，也与分立后的公司对分立前的债务承担连带责任的规定不相通。

　　再者，虽然被分立公司的注册资本减少了，也不能要求被分立的公司在分立的法定程序之外再履行一个减资的法定程序，因为公司分立已经通知债权人并公告，要求其另外再履行二个减资的法定程序确实无必要。更重要的是，减资是公司股东责任限额的减少，是股东撤回对公司的出资，分立不导致股东责任限额的减少，也不使公司的责任财产减少，只是这些财产原来在一处，现在分在两处或几处而已。

　　对上述分析，从《公司法》关于公司合并、分立过程中公司对债权人的责任和债权人的权利的有关规定的区别中可见一斑。因此，无论是从法理角度说，还从实务角度说，要求分立后的公司履行验资程度都没有意义。

　　相关知识

　　公司分立程序是

　　1、公司董事会拟定公司分立方案

　　此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

　　2、公司股东会关于分立方案的决议

　　公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

　　3、董事会编制公司财务及财产文件

　　根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

　　4、政府主管机关的批准

　　此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

　　公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

　　5、履行债权人保护程序

　　根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

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关联法条

《中华人民共和国公司法》第一百七十六条

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