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有限责任公司董事会组建

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2019-12-12 22:42
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有限责任公司董事会组建
根据《公司法》的规定，除一人有限责任公司无需设立董事会、股东人数较少或规模较小的有限责任公司可只设1名执行董事外，其他有限责任公司包括国有独资公司均须设立董事会，作为公司的执行机关。

（一）组成：

3-13人。其中，中央企业建立董事会试点的国有独资公司（以下简称试点企业）原则上不少于9人，外部董事不少于2人，并且所有国有性质的有限责任公司（包括国有独资公司和2个以上国有企业或2个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司）至少有1名职工董事。

（二）产生：

由出资最多的股东召集主持首次股东会会议选举产生非职工董事，国有独资公司的非职工董事由国资委委派；职工董事则由职工通过职代会、职工大会或者其他形式民主选举产生，但试点企业的职工董事须经国资委同意、外部董事由国资委选聘。

董事会设董事长1人，可设副董事长，其产生办法由公司章程规定，但国有独资公司的（副）董事长应由国资委从董事会成员中指定（试点企业可视需要设副董事长1人）。

（三）任期：

职工董事、非职工董事、外部董事任期可由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任，但外部董事在同一公司连任董事不得超过2届（即外部董事在同一公司任期最长6年）。

董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

（四）职权：

执行董事的职权由公司章程特别规定；国有独资公司董事会除行使董事会本身的职权外，还可接受国资委的授权行使由国资委代行的股东会部分职权，即决定除合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券共计5个事项外的其他公司重大事项。董事会本身的职权包括：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定经营计划和投资方案；

4、制订年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增减注册资本方案、发行公司债券方案、合并分立解散方案、变更公司形式方案以及公司基本管理制度；

5、决定公司内部管理机构的设置；

6、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

7、公司章程规定的其他职权。

（五）会议：

1、召集和主持主体：

根据《公司法》的规定，（副）董事长、董事均有权召集和主持董事会会议。

具体来讲，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

2、表决：

实行一人一票，其议事方式和表决程序，由公司章程规定。

3、会议记录：

董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

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