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资产重组的政策

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2019-12-11 21:59

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　　资产重组的政策

　　与资产重组相关的现有法规主要有《公司法》、《国有资产评估管理办法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业的暂行办法》、《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》、《关于办理非流通国家股份托管工作有关事项的通知》、《关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知》等。

　　根据这些规范，国有小企业可进行各种形式的资产重组(出售、被兼并、股份合作制改制、租赁等形式)，国有大中型企业进行资产重组原则上不受限制，外商进行资产重组必须受国家有关产业政策约束;凡国家规定可用于投资的资金皆可用于兼并企业，兼并后的产权归属，原则上谁出，归谁所有;重组中产生的产权转让收入归企业的产权所有者;对于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业给予免息、停息的鼓励政策;对被兼并方企业的职工安置(包括固定工、合同工、离退休职工)，原则上由兼并方企业接收(在确定成交价时要考虑此因素)等。

　　推进资产重组的主要政策选择是：

　　1、深化体制改革，进一步完善资产重组制度环境。

　　按照建立市场经济体制的要求，加快国有资产管理体制改革，转变政府管理方式，减少重组过程中的行政干预，建立起以产权重组为轴心，资本及产权交易市场为媒介，企业自我激励、自我约束的资产重组机制;推进相关配套改革，包括：加快建立新社会保障体系;深化人事制度改革;构建适应资产重组的劳动力流动机制和经营者约束机制。

　　2、加快市场体系建设，培育和发展资本市场，完善其他要素市场推进资产重组。当前应特别加快产权交易市场建设，完善产权交易的中介体系、法规体系、监管体系，为资产重组提供良好的市场环境。

　　3、进一步完善与资产重组相关的法律规范，实现资产重组法制化。针对资产重组中出现的新情况、新问题，加强政府各相关部门间的协调，进一步完善现有法规，在条件许可情况下，制定全国统一的资产重组法规，提高法律效力;同时，应加快制定向外商转让产权的管理办法等资产重组相关法规。

　　4、加强规划，合理引导。制定资产重组的总体规划。不仅应考虑资产重组的微观效益，而且应重视资产重组的宏观效益，特别是应将资产重组与当前的产业结构调整，城市经济布局调整相结合，与国资保值增值相结合。同时应尽快制定产业政策，加强政策导向，如对一些关键性产业，支柱产业应加强政策扶持，并尽快制定行业准入标准、行业技术标准、行业扶持标准、加强行业管理。

　　5、制定资产重组的扶持政策，推进资产重组。

　　(1)税收政策。出让方产权转让收入在国家未明确规定前免于征收有关的营业税和增值税;国企产权受让方经财政部门核准可享受所得税减免或返回政策;资产重组中涉及的土地增值部分不纳入土地增值税范围;资产重组中的房地产等契税应大幅度下降或免征。

　　(2)金融政策。扩大免息、停息范围，凡国有控股企业欠银行的贷款经银行同意可享受免息、停息政策;银行可放宽产权抵押信贷范围，对资产重组中的企业酌情提供产权抵押贷款;

　　(3)社保政策。产权转让中应明确职工安置费用，并允许抵扣;资产重组中为安置企业富余职工举办的企业可享受所得税减免或返回政策;允许企业职工按有关规定提前退休。

　　(4)相关的服务收费政策。资产重组中的中介费用应大幅度降低;资产重组中的行政性收费应尽可能减征或免征。

　　附件：

　　1、关于资产重组的主体和客体。

　　体改经(1989)第38号文规定，兼并客体为被兼并企业的产权，包括国有房产与土地使用，其重点为资不抵债而接近破产、长期亏损或微利而无发展前途企业，并且主体为兼并方企业。

　　体改经(1989)第39号文规定，国有小企业产权，原则上均可出售，购买者为全民、集体、乡镇、三资、私营、合伙等企业及个人。

　　《公司法》(1994年7月1日)规定，发起人持有的本公司股份，公司成立之日起三年内不得转让。

　　国资企发(1994)81号文规定，国家股权转让应以调整投资结构为主要目的，须履行审批并遵从国家有关转让国家股的规定。

　　沪国资秘(1996)35号文规定，产权交易客体为非公司制企业的整体产权或部分产权，有限责任公司和非上市股份公司股权;产权出让方为境内外拥有产权的法人、自然人或其他组织，受让方为境内外具有民事权利及行为能力独立承担民事责任的法人、自然人或其它组织。

　　沪体改委(1994)158号文规定，按经企(1988)240号的工企标准或有关行业规定的上海市国有小企业为股份合作制试点适用对象。

　　2、关于资产重组资金来源和产权归属。

　　体改经(1989)第38号、39号文规定，凡国家规定可以用于投资的资金都可用于兼并企业或购买国有小企业产权，兼并或出售后产权归属，原则上谁出资归谁所有。

　　3、关于资产重组中资产收益处理。

　　(1994)财工字第295号文规定，国有企业产权转让、国家股股权转让、有限责任公司国家出资转让的收入，由国资部门收缴入库。

　　国资企发(1994)81号文规定，国家股权转让收入纳入国资经营预算，用于购买须由国家控股的股份制企业配股或购入其他股权等国资经营性投入。股份公司破产或终止清算，国有持股单位按比例收回剩余资产。

　　沪国资秘(1996)35号文规定，国有资产权转让收入纳入国资经营预算，原则上用于资本再投入。已授权的国资运营机构所属国企产权转让收入由该运营机构收取，未经授权的，国企产权转让收入上缴国资管理部门。

　　4、关于资产重组的程序。

　　国资企发(1994)81号文规定，国家股权转让须履行有关审批手续，国有股权转让办法另行规定。

　　《公司法》中规定，股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。

　　沪国资秘(1996)35号规定，资产重组中产权转让要到产交所按程序交易，一般应经过资产评估、交易、变更登记等关键环节，其企业国有产权转让应履行有关的审批手续。

　　5、关于资产重组中人员安置。

　　体改经(1989)38号、39号文规定，被兼并方企业职工原则上由兼并方企业接收，在确定转让价格时要考虑这一因素。被出售国有小企业在职职工实行双向选择，未录用或自愿离职的，3个月内工资和福利待遇不变，由购买方负责。未录用的还要商请劳动部门帮助安排。原领导班子由购买方重新聘任，未聘任的视同一般职工，由购买方或当地劳动人事部门统一安排，同时对退休职工也须妥善安置。

　　6、关于资产重组中财税管理。

　　体改经(1989)38号文规定，按照兼并后被兼并企业是否丧失法人地位，以确定是否变更财税管理办法。如果被兼并企业丧失法人地位，则按兼并企业的办法执行。反之，则按被兼并企业原有的办法或变更后适用的办法执行。债权债务，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或新的公司承继。

　　沪体改委(1994)第158号文规定，国有小企业改组股份合作制企业，财税关系划转至企业注册地区、县财税部门。

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