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中小企業國內上市的條件及程序

法律快车官方整理

2019-12-24 00:02

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　　隨著國內證券市場多層次市場體系的逐步完善，中小企業面臨越來越多的上市機會，能否把握這些機會，通過上市提昇企業和地方經濟的競爭力，成為中小企業和地方政府必須面對的重要課題。

　　一、中小企業國內上市的現狀和意義

　　(一)中小企業國內上市的現狀

　　目前，國內主板市場已經主要成為大型企業上市的市場，中小企業國內上市基本上集中於深圳的中小企業板。深圳中小企業板自2004年6月成市，到2007年11月1日，在三年多的時間裡，累計已有上市公司179家。這些中小企業板上市公司中，沿海發達地區的中小企業佔了絕大多數。

　　經過三年多的發展，深圳中小企業板以目前179家上市公司的規模和其他類似市場相比，基本情況如下：1.與香港創業板等相比，發展速度毫不遜色。香港創業板市場設立於1999年，截至2006年歷時八年，上市公司為232家；口本新興企業市場設立於1999年，至今上市公司130家左右；新加坡SESDAQ市場也是170家左右。2，與同類的英國AIM市場等比較，還有一定的差距，需要進一步快速發展。英國AIM市場自1999年發展進人正軌以來，已有上市公司1000家以上，近年來每年上市200家以上。

　　中小企業板在三年的發展過程中，經受了充分的市場考驗，包括2004年的市場低迷、2005年的暫停發行、2006年和2007年的機遇。從2007年下半年開始，每個星期都有兩家左右的中小企業在中小企業板發行上市，市場的發展速度很快。以當前的發展速度來看，中小企業面臨著很好的上市機會。目前，深圳、山東、北京和福建廈門等地都已經有了豐富的培育中小企業上市的經驗和制度體系，值得其他地區的地方政府、證監局和中小企業學習借鑒。

　　(二)中小企業國內上市的意義

　　當前，正值我國多層次資本市場體系建立的關鍵時期，深圳的中小企業板和即將成立的創業板為國內中小企業上市創造了很好的機遇，中小企業是各地經濟發展的牛力軍，各地中小企業上市公司因為在上市的過程中進行了全面提昇，而且獲得了更豐富的融資渠道資源，所以，理所當然成為各地中小企業的領軍團隊，成為地方經濟發展生力軍中的領頭羊，中小企業上市數量多、質量高的地區，區域經濟的競爭力將大幅度提昇。面對這樣一個重要的歷史機遇，很多有遠見有基礎的地區都已經將中小企業上市的培育列為地方經濟發展的重要工作，北京、上海、深圳、江浙一帶、珠江三角洲、山東等地已經在相關政策的支持下，爭取了大部分國內中小企業的上市資源；此外，還有一批中小企業遠赴海外市場上市。

　　對中小企業而言，公開發行上市，是迅速發展壯大的主要途徑。中小企業公開發行上市，有利於提高企業的自有資本的比例，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展後勁；有利於建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險，增強企業創新的動力；有利於企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本；有利於完善激勵機制，吸引和留住人纔；有利於企業進行資產並購與重組等資本運作；有利於股權的增值和企業整體市場價值的提昇。

　　因此，無論對地方經濟的發展還是對中小企業本身的發展而言，爭取上市都是大幅度提高競爭力的良機。

　　二、中小企業國內上市的條件

　　根據《中華人民共和國證券法》的規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：

　　1　具備健全且運行良好的組織機構；

　　2　具有持續盈利能力，財務狀況良好；

　　3　最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　4　經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　以上是目前主板和中小板企業發行的條件，未來開設創業板的發行條件將會有所降低，但不會低於《證券法》規定的最低條件。

　　企業公開發行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國證監會規定的合規性要求，如2006年5月17日中國證監會頒布的《首次公開發行股票並上市管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第32號)。

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》共七十條，對在中華人民共和國境內首次公開發行股票的條件給予了明確詳細的界定。其中，第三十三條規定，發行人應當符合下列條件：

　　1　最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；

　　2　最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

　　3　發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；

　　4　最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)佔淨資產的比例不高於20％；

　　5　最近一期末不存在末彌補虧損。

　　三、中小企業國內上市需要經過的程序

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章和規則等。企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：

　　1　改制與設立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設立規范的股份有限公司。

　　2　保薦機構和其他中介機構對公司進行輔導。具體包括盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導等，完善企業組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。

　　3　申請文件申報和受理。企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦。中國證監會在5個工作日內受理符合申報條件的申請文件。

　　4　申請文件的審核。中國證監會對正式受理的申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改。初審結束後至發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交發行審核委員會審核。

　　5　路演、詢價與定價。發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。

　　6　發行與上市。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

　　上述程序適用於擬在主板市場或深圳中小企業板市場上市的公司。

　　四、培育中小企業國內上市的對策

　　根據上文陳述的中小企業上市的條件和程序，筆者認為，要成功培育地方中小企業國內上市，應該采取以下對策措施：

　　1　提前改制、設立和培育有上市潛力的中小企業。地方政府有關部門和證監局應該積極行動起來，按照《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十三條的硬指標，有准備地建成有條件的中小企業提前開展改制與設立股份有限公司的工作，並提前培育。

　　2　選擇本地區有競爭力的重點培育對象。以本地區有競爭優勢的行業為依托，改制現有中小企業，或者設立股份有限公司，進行重點培育，降低培育成本和風險，提高培育效率和上市成功率。

　　3　與保薦機構結成戰略同盟。由地方政府出面，盡快與信譽好、實力強的保薦機構結成戰略伙伴和同盟關系，加大對本地區有條件的中小企業的培育力度，提前對具備上市潛力的中小企業進行有針對性的、規模化的系統輔導。

　　4　制度和政策保障。成立專門的中小企業上市培育機構，出臺相關的激勵政策，構建適合本地區的有效的培育制度體系，在本地區形成良好的培育氛圍和外部環境。

　　5　中小企業管理者的系統培訓。組織專家學者對本地區有上市潛力的中小企業管理者進行系統培訓，並且倡導這些企業的管理者到其他中小企業上市工作經驗豐富的地區和已經成功上市的中小企業進行實地考察學習，使中小企業自身具備積極准備上市的動力和能力。

　　6　有針對性地探討本地中小企業上市前的重組路徑和方法。組織本地有實力和專業優勢的專家形成專項課題研究小組，針對本地區的產業優勢和中小企業特點開展專項研究，提出本地中小企業改制重組和設立以上市培育為目的的股份有限公司的方案和規劃。這樣的專項研究，可以尋找優化配置本地企業資源的方法，提高本地區中小企業上市的數量和成功率，更重要的是，可以統籌規劃本地區的產業布局和支柱產業，將中小企業培育上市工作與本地區支柱和優勢產業集群的發展有機結合起來。

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