中华人民共和国企业破产法（草案）

（二次审议稿）

第一章 总 则
第二章 申请和受理
第一节 申 请
第二节 受 理
第三章 管理人
第四章 债务人财产
第一节 一般规定
第二节 破产程序前行为的撤销和无效
第三节 破产费用和共益债务
第五章 债权申报
第六章 债权人会议
第一节 一般规定
第二节 债权人委员会
第七章 重 整
第一节 重整申请和审查
第二节 重整期间
第三节 重整计划的制定和批准
第四节 重整计划的执行
第八章 和 解
第九章 破产清算
第一节 破产宣告
第二节 破产债权
第三节 变价和分配
第四节 破产案件的终结
第十章 法律责任
第十一章 附 则

第一章 总 则
第一条 为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，
维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿
能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形的，或者有可能丧失清偿能力的，可以依照本法规定进行重整。
第三条 破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
第四条 人民法院审理破产案件，适用本法规定的重整、和解和清算程序。
第五条 人民法院依本法规定作出的裁定，自裁定作出之日起生效。
对人民法院依本法规定作出的裁定，不得上诉。本法另有规定的除外。
第六条 破产案件审理程序，本法没有规定的，除再审程序外，准用民事诉讼法的有关 规定。
第七条 依照本法开始的破产程序，效力及于债务人在中华人民共和国境外的财产。
在中华人民共和国境外开始的破产程序，经人民法院裁定，对债务人在中华人民共和国
境内的财产发生效力。但有下列情形之一的，人民法院应当裁定不发生效力：
(一)该国家或者地区与中华人民共和国不存在相关条约或者互惠关系；
(二)境外开始的破产程序违反中华人民共和国的社会公共利益；
(三)境外开始的破产程序将损害境内债权人的合法权益。
第八条 人民法院审理破产案件应当依法保障企业职工的合法权益；依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。

第二章 申请和受理
第一节 申 请
第九条 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清 算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算 的申请。
企业法人已解散或者依法被撤销但未清算或者未清算完毕，财产不足以清偿债务的，依 法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
第十条 向人民法院提出破产申请的，应当提交破产申请书和有关证据。
破产申请书应当载明下列事项：
(一)申请人、被申请人的基本情况；
(二)申请目的；
(三)申请的事实和理由；
(四)人民法院认为应当记载的其他事项。
债务人提出申请的，应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务报告、企业职工情况和安置预案以及职工工资和社会保险费用支付情况。
第十一条 人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。

第二节 受 理
第十二条 人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。有特殊情况需 要延长的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。
债权人提出申请的，人民法院应当在收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请 有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。
第十三条 人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。
债权人提出申请的，人民法院应当自裁定受理之日起五日内将裁定送达债务人，债务人 应当自收到裁定之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册和有 关的财务报告。
第十四条 人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人 并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上 诉。
人民法院受理破产申请后，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，应当裁定 驳回申请。对人民法院驳回破产申请的裁定不服的，申请人可以在裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
第十五条 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
第十六条 人民法院受理破产申请后，应当自裁定作出之日起二十五日内通知已知债权 人，并发布公告。
通知和公告应当载明下列事项：
(一)申请人、债务人的名称或者姓名；
(二)人民法院受理破产申请的时间；
(三)申报债权的期限、地点和申报的注意事项；
(四)管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；
(五)债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；
(六)第一次债权人会议召开的时间和地点；
(七)人民法院认为应当公告的其他事项。
第十七条 自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起，债务人的有关人员承担下列义务：
(一)妥善保管其占用和管理的所有财产、账册、文书、资料、印章和其他物品；
(二)根据人民法院、管理人要求进行工作，并如实回答询问；
(三)列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
(四)未经人民法院许可，不得离开住所地；
(五)不得新任其他企业的董事、经理等职务。
前款所称有关人员，是指企业法人的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和主要业务人员。
第十八条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人实施的债务清偿无效。

第三章 管理人
第十九条 管理人由人民法院指定。
债权人会议认为管理人不能依法、公正履行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以请求人民法院予以解任，另行指定。
指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。
第二十条 管理人对人民法院负责，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。
第二十一条 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
人民法院根据破产企业的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得专门执业资格的人员担任管理人。
个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。
第二十二条 有下列情形之一的，不得担任管理人：
(一)受过刑事处罚的；
(二)曾被吊销执业证书的；
(三)与本案有利害关系的；
(四)人民法院认为不宜担任管理人的。
第二十三条 管理人履行下列职责：
(一)接管债务人的财产、印章和账册、文书等资料；
(二)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
(三)决定债务人的内部管理事务；
(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支；
(五)聘用管理人员、专业人员及其他工作人员；
(六)在第一次债权人会议召开之前，决定债务人是否继续
营业；
(七)管理和处分债务人的财产；
(八)接受第三人交付和给付；
(九)代表债务人参加诉讼或者仲裁；
(十)请求召集债权人会议；
(十一)人民法院或者债权人会议认为管理人应当履行的其
他职责。
本法对管理人职责另有规定的，适用其规定。
第二十四条 在第一次债权人会议召开之前，管理人有本法第六十四条规定的行为之一的，应当征得人民法院的许可。
第二十五条 管理人应当勤勉尽责，忠实履行职务。
第二十六条 管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。
管理人的报酬由人民法院决定。债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。
第二十七条 管理人没有正当理由不得辞去职务；管理人辞去职务时，应当征得人民法院许可。

第四章 债务人财产
第一节 一般规定
第二十八条 破产案件受理时属于债务人的全部财产，以及破产案件受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
第二十九条 人民法院受理破产案件后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或交付财产，使债权人受到损失的，不免除其继续清偿或者交付义务。
第三十条 人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施和执行程序应当中止。本法另有规定的除外。
第三十一条 人民法院受理破产案件后，已经开始而尚未终结的有关债务人财产的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，诉讼或者仲裁继续进行。
第三十二条 人民法院受理破产案件后，因债务人财产发生争议的，只能向受理破产案件的人民法院提起诉讼。

第二节 破产程序前行为的撤销和无效
第三十三条 人民法院受理破产案件前一年内，有关债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
(一)无偿转让财产的；
(二)以明显不合理的低价转让财产的；
(三)对原来没有财产担保的债务提供财产担保的；
(四)对未到期的债务提前清偿的；
(五)放弃债权的。
第三十四条 人民法院受理破产案件前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿，损害其他债权人利益的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但个别清偿使债务人财产受益的除外。
第三十五条 有关债务人财产的下列行为无效：
(一)隐匿、转移财产的；
(二)虚构债务或者承认不真实的债务的。
第三十六条 因本法第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定的行为而取得债务人财产的，管理人有权追回。
第三十七条 人民法院受理破产案件后，债务人的出资人尚未履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
第三十八条 破产企业的董事、经理和其他负责人利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

第三节 破产费用和共益债务
第三十九条 人民法院受理破产案件后发生的下列费用，为破产费用：
(一)破产案件的受理费用；
(二)债务人财产的管理、变价和分配所需费用；
(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
第四十条 人民法院受理破产案件后发生的下列债务，为共益债务：
(一)因管理人请求履行双务合同所产生的债务；
(二)债务人财产受无因管理所产生的债务；
(三)因债务人财产取得不当得利所产生的债务；
(四)人民法院受理破产案件后，为债务人的继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用；
(五)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
(六)债务人财产致人损害所产生的债务。
第四十一条 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按比例清偿。
债务人财产不足以支付破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产案件；人民法院应当自收到请求之日起十五日内作出终结破产案件的裁定并公告。

第五章 债权申报
第四十二条 人民法院受理破产案件时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。
第四十三条 人民法院受理破产案件后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理案件公告的次日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
第四十四条 未到期的债权，在破产案件受理时视为到期。
附利息的债权自破产案件受理时起停止计息。
第四十五条 附条件、附期限和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
第四十六条 债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
破产企业所欠职工的工资和基本社会保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。
第四十八条 债权人因不可抗拒的事由或者其他正当理由，未能如期申报债权的，可以向人民法院请求延展其债权申报期限。
在人民法院确定的债权申报期限内，债权人没有申报债权的，可以在破产财产最终分配前补充申报。但此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报的债权所需费用，由补充申报人承担。
债权人未于人民法院确定的债权申报期限内申报债权的，除前二款规定的情形外，不得依本法规定的程序行使权利。
第四十九条 连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。
第五十条 债务人的担保人或者债务人的其他连带债务人，以其对债务人的求偿权申报债权。
第五十一条 连带债务人同时或者先后被申请适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权，分别在各破产案件中申报债权。
第五十二条 管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
管理人编制债权表时，对于非金钱的债权，按照人民法院受理破产案件的裁定之日的债务履行地的平均市场价格计算债权额。对于以外币表示的金钱债权，按照人民法院受理破产案件的裁定之日的人民币市场汇率的基准价计算债权额。
债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。
第五十三条 依本法第五十二条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议调查。
债务人、债权人会议对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产案件的人民法院提起确认债权的诉讼。

第六章 债权人会议
第一节 一般规定
第五十四条 依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。
债权尚未确定的债权人，除管理人能够为其行使表决权而临时确定债权额的，不得行使表决权。
对债务人的特定财产享有担保权或者法律规定的优先权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第五十六条第一款第(十)项规定的决议不享有表决权。
债权人可以委托代理人出席会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
债务人企业的职工和工会可以派代表参加债权人会议。
第五十五条 债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
债权人会议主席主持债权人会议。
第五十六条 债权人会议行使下列职权：
(一)调查债权；
(二)申请人民法院更换管理人，审查管理人的报酬；
(三)监督管理人；
(四)选任和撤换债权人委员会成员；
(五)决定继续或者停止债务人的营业；
(六)通过和解协议；
(七)通过重整计划；
(八)通过债务人财产的管理方案；
(九)通过破产财产的变价方案；
(十)通过破产财产的分配方案；
(十一)人民法院认为应当由债权人会议决定的其他事项。
债权人会议行使上列职权，应当作出书面决议。
第五十七条 第一次债权人会议由人民法院召集，在债权申报期限届满后十五日内召开。
以后的债权人会议，在人民法院认为必要时召开，或者管理人、债权人委员会、占已确定债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
第五十八条 召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。
第五十九条 债权人会议的决议，由出席会议有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。本法另有规定的除外。
债权人认为债权人会议的决议损害自己利益的，可以在债权人会议作出决议后十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议重新表决。
债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。
第六十条 对于本法第五十六条第一款第(八)、(九)项所列事项，债权人会议不能表决通过的，由人民法院裁定。
对于本法第五十六条第一款第(十)项所列事项，债权人会议经二次表决仍不能通过时，由人民法院裁定。
对于前二款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。
第六十一条 债权人对人民法院依照本法第六十条第一款作出的裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额半数以上的债权人对人民法院依照本法第六十条第二款作出的裁定不服的，可以在裁定宣布之日或者收到通知之日，起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不影响裁定的执行。

第二节 债权人委员会
第六十二条 债权人会议可以选任债权人代表组成债权人委员会，债权人代表应当经人民法院书面决定认可。
债权人代表人数不得超过九人；其中，应当有一名破产企业职工代表。
第六十三条 债权人委员会行使下列职权：
(一)监督债务人财产的管理和处分；
(二)监督破产财产分配；
(三)提议召开债权人会议；
(四)债权人会议委托的其他职权。
债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。
前款规定人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定。对于债权人委员会的请求，人民法院应当在五日内作出决定。
第六十四条 管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委
员会：
(一)不动产所有权的转让；
(二)采矿权、土地使用权、知识产权等财产权的转让；
(三)全部库存或者营业的转让；
(四)借款；
(五)设定财产担保；
(六)因继续营业需转让价值一万元以上的动产；
(七)债权和有价证券的转让；
(八)履行双务合同；
(九)有关债务人财产的和解或者仲裁、诉讼或者其他法律
程序；
(十)放弃权利；
(十一)担保物的收回；
(十二)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

第七章 重 整
第一节 重整申请和审查
第六十五条 债务人或者债权人可以依照本法第九条的规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，人民法院受理破产案件后，在宣告债务人破产以前，债务人或者持有债务人注册资本额十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
第六十六条 申请重整，应当向人民法院提交重整申请书及有关证据。
第六十七条 人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定许可债务人重整，并予以公告。

第二节 重整期间
第六十八条 自人民法院裁定债务人重整之日起，至重整程序终止为重整期间。
第六十九条 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
有前款规定情形的，依本法规定已接管企业财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
第七十条 无本法第六十九条规定的情形，管理人行使本法第二十三条规定的职权。
管理人可以聘任债务人企业的经营管理人员负责企业的营业事务。
第七十一条 在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权和法律规定的优先权暂停行使。但是，担保权或者优先权的标的物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人或者优先权人权利，权利人请求恢复行使担保权或者优先权的，人民法院应当批准。
债务人或者管理人为继续营业，可以取回质物、留置物，但
应当提供替代担保。
第七十二条 在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而负担的债务，视为共益债务。
在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以将尚未成为担保权标的物的财产作为该债权的担保。
对于前款规定的借款应当限定用途，并对其使用实施必要的控制和监督。
第七十三条 债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合约定条件。
第七十四条 在重整期间，债务人或者管理人有权决定解除或者继续履行在重整程序开始前成立而尚未履行的双务合同，并书面通知对方当事人。债务人或者管理人在重整程序开始后三个月内未通知对方的，或者在收到对方催告后三十日内未答复的，视为解除合同。因解除合同所产生的损害赔偿请求，为可申报的债权。
对于重整程序开始前成立并已开始履行的双务合同，债务人或者管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求提供担保。
第七十五条 人民法院裁定许可债务人进行重整的，债务人的出资人不得请求投资收益分配。
人民法院裁定许可债务人进行重整的，债务人的董事、经理以及其他高级管理人员，不得向第三人转让其个人对债务人持有的股权。但是，经人民法院同意的除外。
第七十六条 在重整期间，具备下列情形之一的，经利害关
系人请求，人民法院审理确认后，应当裁定终止重整程序，宣告
债务人破产：
(一)债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
(二)债务人有欺诈、恶意减少企业财产、无理拖延或者其他显著不利于债权人的行为；
(三)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务的。

第三节 重整计划的制定和批准
第七十七条 自人民法院裁定债务人重整之日起，债务人或者管理人应当在六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产清算。
第七十八条 债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
管理人负责管理财产和营业事务的， 由管理人制作重整计划
草案。
第七十九条 重整计划草案应当包括下列内容：
(一)重整企业的经营方案；
(二)债权分类；
(三)债权调整方案；
(四)债权清偿方案；
(五)重整计划的执行期限；
(六)重整计划执行的监督期限；
(七)有利于企业重整的其他方案。
第八十条 重整计划中的债权分类如下：
(一)对债务人的特定财产享有担保权或者法律规定的优先权的债权；
(二)企业所欠职工的工资和基本社会保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
(三)企业所欠税款；
(四)普通债权。
第八十一条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起二个月内召开债权人会议，付诸表决。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第八十二条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
第八十三条 债权人会议通过重整计划草案，依照本法第八十条规定的债权分类，分组表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组已确定债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
第八十四条 债权人会议各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
在重整计划通过后十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请；人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
第八十五条 重整计划草案未获通过的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再行表决一次。双方在协商中达成的妥协，不得损害其他表决组的利益。
债务人或者管理人与未通过重整计划草案的表决组协商以后，该表决组再行表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
(一)按照重整计划草案，本法第八十条第一项所列债权将获得全额清偿，其因延期清偿听受的损失将得到公平补偿，并且其担保权或者优先权并未受到实质性损害，但是，该项债权表决组已经通过的重整计划草案另有规定的，从其规定；
(二)按照重整计划草案，本法第八十条第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者经调整后的清偿比例已经获得相应表决组的通过；
(三)普通债权依照重整计划草案所获得的清偿比例，不低于普通债权在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例；
(四)重整计划草案规定的债权清偿顺序，不违反本法破产清算程序中债权清偿顺序的规定；
(五)重整企业的经营方案具有可行性。
人民法院对债务人或者管理人的申请进行审查后认为符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
第八十六条 除本法第八十五条另有规定外，债权人会议没有通过重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序并宣告债务人破产。

第四节 重整计划的执行
第八十七条 重整计划由债务人负责执行。
人民法院裁定批准重整计划后，负责管理财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
第八十八条 自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期限内，由管理人监督重整计划的执行。
在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和企业财务状况。
第八十九条 监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人解除监督职责。
管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。
经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。
第九十条 经人民法院裁定批准的重整计划，对人民法院受理破产案件前成立的所有债权，均有约束力。
没有依照本法规定申报的债权，在重整计划执行期间不得行使；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划中规定的同类债权的清偿条件行使权利。
债务人的保证人或者其他连带债务人承担的清偿责任，不受重整计划的影响。
第九十一条 债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经利害关系人申请，应当裁定终止重整计划的执行。
人民法院裁定终止重整计划执行的，应当同时宣告债务人破产。债权人因重整计划实施所受的清偿仍然有效。债权未受偿的部分，作为破产债权行使权利。
前款规定的债权人，只有在其他债权人所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
有本条第一款规定情形的，债权人在重整计划中作出的让步失去效力。但是，为重整计划执行提供的担保，在重整计划规定的担保范围内继续有效。
第九十二条 依重整计划削减的债权，自重整计划执行完毕时起，免除债务人的清偿责任。

第八章 和 解
第九十三条 债务人可以依照本法第九条的规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产案件后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。
债务人申请和解，应当提出和解协议草案。
第九十四条 人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定许可进行和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。
对债务人的特定财产享有法律规定的优先权或者担保权的权利人， 自人民法院裁定许可和解之日起可以行使权利。
第九十五条 债务人在人民法院受理破产案件后、宣告债务人破产前提出和解申请，人民法院经审查认为和解申请不符合本法规定的，可以责令申请人作相应的补正。 申请人拒不补正或者经补正后仍不符合本法规定的，人民法院应当裁定驳回和解申请，同时宣告债务人破产。
第九十六条 债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议有表决权的债权人的过半数同意，并且其所代表的债权额，应当占已确定的无财产担保债权总额的三分之二以上。
第九十七条 和解协议草案经债权人会议表决没有通过的，人民法院应当裁定宣告债务人破产。
第九十八条 债务人和债权人会议达成的和解协议违反法律、行政法规的，人民法院应当裁定不予认可，并宣告债务人破产。
第九十九条 债务人与债权人会议就和解达成协议的，由人民法院裁定认可，同时中止破产程序，并予以公告。
人民法院裁定中止破产程序的，应当通知管理人中止执行职务。管理人应当向债务人移交财产管理和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。
第一百条 经人民法院裁定认可的和解协议对债务人和全体和解债权人均有约束力。
前款规定的和解债权人，是指在人民法院受理破产案件前对债务人享有无财产担保债权的人。
没有依照本法规定申报的和解债权，在和解协议执行期间不得行使；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
第一百零一条 和解债权人对于债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不因和解协议的成立而受影响。
第一百零二条 债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务。
债务人不得违反和解协议规定的条件给予个别和解债权人以额外利益而损害其他和解债权人的利益。
第一百零三条 因债务人的诈欺或者其他不法行为而成立的和解协议无效。
有前款规定情形的，人民法院应当宣告债务人破产。
有前款规定情形的，债权人因和解协议所受的清偿，在同等比例的范围内，不予返还。
第一百零四条 债务人不按和解协议规定的条件清偿债务的，和解债权人可以申请人民法院强制执行。和解债权人在和解协议中作出的让步失去效力。
第一百零五条 债务人不按或者不能按和解协议规定的条件清偿债务的，和解债权人可以请求人民法院宣告债务人破产。
人民法院宣告债务人破产的，和解债权人因债务人执行和解协议所受的清偿仍然有效。和解债权未受偿的部分，作为破产债权行使权利。
前款规定的债权人，只有在其他债权人所受破产财产分配同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
第一百零六条 有本法第一百零四条或者第一百零五条规定的情形的，第三人为和解协议的成立和执行提供的担保继续有效。
第一百零七条 人民法院受理破产案件后，债务人经全体债权人一致同意就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并同时裁定终结破产案件。

第九章 破产清算
第一节 破产宣告
第一百零八条 人民法院依本法规定宣告债务人破产的，应当作出裁定，并于裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人。
债务人被宣告破产后，称为破产人。
债务人财产在债务人被宣告破产后，称为破产财产。
第一百零九条 人民法院作出宣告债务人破产的裁定后，应当自裁定作出之日起十五日内通知已知债权人，并发布公告。
第一百一十条 破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：
(一)第三人为债务人提供足额担保或者帮助债务人清偿全部债务的；
(二)债务人已经对全部到期债务进行清偿的。
第一百一十一条 不属于破产人的财产，该财产的所有权人和其他物权人可以通过管理人取回。
第一百一十二条 出卖人已将买卖标的物发运，买受人尚未收到亦未付清全价而受破产宣告的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以全额支付价金，请求出卖人交付标的物。
前款规定不影响适用本法第一百二十条的规定。
第一百一十三条 对破产人的特定财产享有抵押权、质权、留置权或者法律规定的优先权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
有本法第一百二十七条第二款规定情形的，前款规定的优先受偿权在第一百二十七条第二款规定的清偿要求之后受偿。
第一百一十四条 本法第一百一十三条规定的权利人行使优先受偿权利仍未能完全受偿的，就其未受偿债权部分，依照破产清算程序行使其权利。
前款规定的权利人放弃优先受偿权利的，依破产清算程序行使其权利。但破产人以其财产为第三人提供担保的除外。
第一百一十五条 管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，收回质物或者留置物。
前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以其在当时的市场价值为限。

第二节 破产债权
第一百一十六条 在人民法院受理破产案件前成立的对债务人享有的债权，为破产债权。
第一百一十七条 连带债务人一人或者数人受破产宣告的，债权人可以以其在破产宣告时的债权全额对各破产人行使权利。
第一百一十八条 连带债务人一人或者数人受破产宣告的，其他连带债务人已经代替破产人清偿债务的，可以以其求偿权作为破产债权行使权利。
连带债务人一人或者数人受破产宣告的，其他连带债务人可以以其代替破产人清偿债务的将来求偿权，作为破产债权行使权利。但债权人已就其债权全额行使权利的除外。
第一百一十九条 本法第一百一十八条的规定适用于破产人的保证人。
第一百二十条 对破产人未履行的双务合同，管理人有权决定解除或者继续履行。
未履行合同的对方当事人，可以给管理人确定一定期限，催告其在此期限内作出解除或者继续履行合同的决定。管理人逾期不答复的，视为解除合同。
管理人决定继续履行合同，而对方当事人要求其在约定期间或者合理期间提供相应担保，管理人在约定期间或者合理期间不提供担保的，视为解除合同。
管理人解除合同，对方当事人已给付定金的，以定金额为限的返还请求权作为破产债权。
依前四款规定解除合同时，对方当事人请求损害赔偿的权利作为破产债权。
第一百二十一条 委托合同因破产宣告而终止。但是，受托人未接到破产宣告通知、且不知有破产宣告的事实，继续处理委托事务的， 由此产生的债权作为破产债权。
第一百二十二条 票据出票人被宣告破产，而付款人或承兑人不知其事实而付款或承兑人不知其事实而付款或承兑，因此所产生的债权为破产债权，付款人或承兑人为债权人。
第一百二十三条 债权人在破产案件受理前对破产人负有债务的，可以在破产分配方案公告前向管理人主张抵销。
第一百二十四条 有下列情形之一的，不适用本法第一百二十三条规定的抵销：
(一)破产债权人在破产案件受理后对破产人负有债务的；
(二)破产人的债务人在破产案件受理后取得他人破产债权的；
(三)破产债权人已知破产人有不能支付到期债务或者破产申请的事实，对破产人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；
(四)破产人的债务人已知破产人有不能支付到期债务或者破产申请的事实，对破产人取得债权的；但是，债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

第三节 变价和分配
第一百二十五条 管理人应当适时准备破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变卖破产财产。
第一百二十六条 变卖破产财产应当通过拍卖进行。但债权人会议另有决议的除外。
破产企业可以全部或者部分变卖。企业变卖时，可以将其中的无形财产和其他财产单独变卖。
依照国家规定不能公开拍卖或者出售的财产，应当依照国家规定的方式予以变卖。
第一百二十七条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和基本社会保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
(二)破产人所欠税款；
(三)普通破产债权。
对破产人所欠职工的工资和基本社会保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，按照前款规定仍未受到清偿的部分，在本法第一百一十三条规定的特定财产中优先受偿。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
本条第一款第(一)项所称职工工资不包括破产企业的董事、经理和其他负责人的工资。
第一百二十八条 除债权人会议决议有特别规定的外，破产财产的分配应当以货币方式进行。
第一百二十九条 管理人应当及时准备破产财产分配方案，并提交债权人会议讨论。
前款规定的分配方案应当记载下列事项：
(一)参加破产财产分配的债权人姓名(名称)、住所；
(二)参加破产财产分配的债权额；
(三)可供分配的破产财产数额；
(四)破产财产分配的顺序、比例及数额；
(五)实施破产财产分配的方法。
债权人会议讨论通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提交人民法院裁定。
破产财产分配方案自人民法院裁定认可之日起生效。
第一百三十条 破产财产分配方案生效后，由管理人执行。
管理人依据财产分配方案可以进行一次分配或者多次分配。
管理人实施多次破产财产分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百三十一条第二款规定的事项。?
第一百三十一条 对于附条件的债权，由管理人提存。?
管理人依照前款提存的破产财产分配额，在最后分配公告日，停止条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，停止条件成就的或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。?
第一百三十二条 债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。?
债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。?
第一百三十三条 在破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。但是，在破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存分配额分配给其他债权人。?

第四节 破产案件的终结??
第一百三十四条 债务人无财产可供分配的，管理人可以请求人民法院裁定终结破产案件。?
管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产案件。?
人民法院应当自收到管理人要求终结破产案件的请求之日起十五日内作出是否终结破产案件的裁定。裁定终结的，应当予以公告。
第一百三十五条 管理人应当持人民法院关于终结破产案件的裁定，于破产案件终结之日起十日内，向破产企业的原登记机关办理注销登记。
第一百三十六条 管理人于办理注销登记完毕的次日起终止执行职务。但存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。
第一百三十七条 在破产案件依本法第四十一条第四款或者第一百三十四条的规定终结后二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按破产财产分配方案进行追加分配：
(一)发现有依照本法第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十八条规定应当予以追回的财产的；
(二)发现破产人有应当供分配的其他财产的。
有前款规定情形，但财产数量过少并且不足以支付分配费用的，不再进行追加分配， 由人民法院将其上交国库。
第一百三十八条 破产人的保证人和其他连带债务人，在破产案件终结后，对债权人未依破产清算程序受偿的债权，应当继续承担清偿责任。

第十章 法律责任
第一百三十九条 企业董事、经理或者其他负责人违反忠于职守、勤勉尽责义务，致使所在企业破产的，应当承担相应的民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
有前款规定情形的人员，自破产案件终结之日起五年内不得在任何企业担任董事、经理或者其他经营管理职务。
第一百四十条 有义务列席债权人会议的债务人或者债务人的法定代表人，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并处以五千元以上五万元以下的罚款。债务人的法定代表人和有说明义务的其他人员拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以处以五千元以上五万元以下的罚款。
第一百四十一条 违反本法规定，债务人拒不向人民法院提交财产状况说明书、债务清册、债权清册和有关财务报告的，或者提交不真实的，人民法院可以对直接责任人员处以五千元以上五万元以下的罚款。
违反本法规定，债务人拒不向管理人移交财产和与财产有关的账簿、文件、资料、印章的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。
有前两款规定的行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百四十二条 债务人有本法第三十三条、第三十四条、第三十五条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百四十三条 管理人在执行职务过程中，利用职务便利或者地位，索取、收受贿赂，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百四十四条 在本法规定的程序中，向管理人行贿，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百四十五条 对违反本法第十七条第一款第四项规定的，人民法院可予以训诫、拘留；并可处以五千元以上五万元以下的罚款。
第一百四十六条 管理人因玩忽职守或者其他违法行为，造成债权人、债务人或者第三人经济损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十一章 附 则
第一百四十七条 合伙企业、个人独资企业的破产对本法规定的适用，由有关法律规定。
第一百四十八条 在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。
第一百四十九条 商业银行、保险公司等金融机构实施破产的，由国务院依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。
第一百五十条 本法自 年 月 日起施行。 自本法施行之日起，《中华人民共和国企业破产法(试行)》即行废止。
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