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未成年人能否成为公司股东

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2020-01-05 06:25

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王某今年16岁，其父母有一服装厂，为私营企业。一年前父母遇车祸身亡，对该厂的债权债务清理后，王某继承了包括厂房、设备在内的数十万元的资产。因其系在校学生，企业不再生产经营。陈某、雷某均系加工生产服装的个体工商户，看中王某闲置的厂房、设备。经协商，决定共同出资开办一家服装有限公司，其中陈某、雷某各出资25万元，王某以厂房、设备作价出资20万元。公司具体日常生产经营由陈某和雷某负责，王某继续进行学业，仅参与经营分配。但公司登记机关在对他们公司的设立登记申请审查时，认为王某为未成年人，民事行为能力受到限制，以不符合法律规定为由，不予登记。

　　以上是公司登记机关对类似情况的普遍观点和做法，其实质是否认未成年人的公司股东(或发起人)资格。但笔者认为这样做没有法律依据，理由如下：

　　一、我国公司法对股东资格未作限制。

　　公司法对于股东年龄并没有限制。根据法不禁止即自由的原则，应当允许未成年人成为公司股东。

　　二、限制未成年人的公司股东资格剥夺或限制了公民的一般权利能力。

　　我国民法通则规定“公民的民事权利能力一律平等”，即不论具有完全民事行为能力或非完全民事行为能力的自然人，其以自己的名义享有权利、承担义务的资格和范围都是平等的。就市场经济而言，一切自然人进入交易市场的机会和资格也应当是平等的。

　　三、限制未成年人的公司股东资格不符合设立代理制度的目的。

　　代理是商品经济发展的产物，也是当事人实施民事法律行为和设立民事法律关系的一种方式。即使未成年人的行为能力有欠缺，也可以以自己的名义进入经济活动领域，只是进入的方式与完全行为能力人有所区别，即可借助代理制度，以自己的名义，通过代理人的行为来实施。所以，王某可通过合法代理的方式行使公司股东或发起人的权利。

　　四、限制未成年人的公司股东资格，将其合法取得的财产闲置和资源浪费，对其利益保护不利，也不利于吸纳社会游资，扩展公司规模。

　　公司的注册资本是股东实际缴纳的资本数额。股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权等作价出资。根据公司设立的资本确定、资本充实原则的要求，只要自然人以具备法律规定的财产出资，就应当具备成为公司发起人和股东的可能性。故未成年人在以适格财产出资设立公司后，公司的法律人格和财产经营能力不受任何影响。

　　五、限制未成年人的股东资格将使其因受赠、继承等原因取得的股东权益得不到保障。

　　以受赠、继承方式接纳未成年人加入公司，这要看该行为是否给未成年人带来利益和其加入后所承担的义务是否超过其受赠或继承的范围，只要未成年人因该行为得到法律上的利益并不承担过重的义务，就应当允许其加入公司成为股东而享有股东权益。这既符合优先保护行为能力欠缺者的利益和促进商事交易自由化的原则，也并不背离设立公司的目的和功能。

　　总之，随着经济的发展和人民生活水平的日益提高，通过各种渠道获取一定资本的未成年人会越来越多，因此，从发展的角度而言，未成年人财产能力将进一步得到增强，限制其成为公司股东显然不利于社会资源的优化配置和对未成年人财产利益的保护，这一现象应当引起重视。

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