法律知识

上海某某置业(集团)有限公司等项目转让合同纠纷

法律快车官方整理

2020-01-16 00:10

人浏览

　　原告上海xx城乡建设有限公司(以下简称xx公司)诉被告上海某某置业(集团)有限公司(以下简称某某公司)、上海市某某区农村信用合作社联合社(以下简称某某信用社)、上海舜浦房产发展有限公司(以下简称舜浦公司)项目转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2005年2月1日公开开庭进行了审理，原告xx公司的委托代理人唐德生、胡晓鸣，被告某某公司、舜浦公司的委托代理人王苏青，被告某某信用社的委托代理人李明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告xx公司诉称，2002年6月9日，被告某某公司将依据“青府字社用(1997)第209号批租转让土地用地的批复”及“青房地(1997)出让合同第23号的补充合同”而取得的土地与原告xx公司及被告某某信用社签订《转让协议》。同年7月，三方又签订了《他项权证交接协定书》。上述两协议约定，某某公司将取得的土地及地上项目转让给原告，原告应于签约当天支付人民币(以下币种均为人民币)1，000万元转入款，该款汇至某某信用社，作为某某公司归还某某信用社为该项目发放的贷款，某某信用社则将因贷款取得的沪青平公路4515弄1-2号21，600平方米在建房屋抵押的他项权证直接移交给原告并过户至原告名下。之后，原告支付了1，020万元，某某信用社收到1，000万元还贷后将他项权证移交原告，但此后某某公司未履行协议约定的转让义务，原告在办理他项权证过户时，某某信用社与舜浦公司也未履行各自应尽义务，致原告付款后应获的地块、项目及抵押担保未能实现。故原告诉讼至法院，要求判令三被告共同返还1，000万元，某某公司另返还20万元;三被告共同赔偿损失1，837，458元(按每日万分之2.1计算);诉讼费由三被告承担。

　　被告某某公司辩称，确实与xx公司签订《转让协议》等，亦收到了xx公司支付的1，020万元，现由于双方项目转让未成，故同意返还1，020万元，但损失只同意按照银行同期利息支付给xx公司。

　　被告某某信用社辩称，不同意xx公司的诉请。2002年6月9日xx公司与某某公司签订的协议并没有约定某某信用社的权利、义务，某某信用社仅仅是合同的见证人，不应承担该合同所约定的责任，另xx公司支付1，000万元是进入了某某公司的帐户，与己无关，之后，某某公司与xx公司还曾签订协议书，终止了转让协议，亦未涉及到某某信用社，故要求法院驳回xx公司对某某信用社的诉请。

　　被告舜浦公司辩称，其从未在双方协议中盖过章，其系独立法人，xx公司与某某公司转让与其没有关系，故不同意xx公司要求舜浦公司承担义务的诉请。

　　经审理查明：

　　1、2002年6月9日，某某公司作为甲方，xx公司作为乙方，某某信用社作为见证方，三方签订转让协议，协议约定：甲方以批租受让方式，得批租出让面积39，192平方米，建造上海舜浦大酒店，后又于1997年11月17日以青房地(1997)出让合同第23号的补充合同规定，在39，192平方米中的14，271平方米由宾馆变更为住宅。14，271平方米的土地使用权限由40年调整为70年。组建上海舜浦房产发展有限公司，首期开发高层住宅两幢，建筑面积21，600平方米。开发基金用该项目抵押方式向见证方贷款1，500万元。由于多种原因，该项目造成停建，为某某住宅建设的需要，由见证方组织甲、乙双方就14，271平方米住宅批租土地和两幢高层基础等项目，由甲方(某某公司)转让给乙方(xx公司)，协议如下：一、转让项目名称：甲方所属的14，271平方米的住宅批租土地，两幢高层基础。二、转让金额：土地21.41亩，每亩60万元，计1，284万元;基础费用：经甲、乙双方、见证方认可金额计算。三、付款方式：签约当天付清。四、由于甲方未办理土地证，为此经双方与有关部门疏通，21.24亩土地由土地局直接办理至乙方名下，归乙方所有，有关费用由甲方承担。两幢高层的他项权证过户至乙方名下，归乙方所有等条款。

　　2、上述协议签订后，xx公司分别于2002年6月10日、6月19日向某某公司支付了1，000万元、20万元。

　　3、2002年7月15日，xx公司、某某信用社、某某公司签订他项权证交接协定书，约定某某公司所属舜浦房产发展有限公司21亩土地21，600平方米二幢高层住宅转让给xx公司，价值1，500万元，签约当天由xx公司支付给某某公司1，000万元，直接汇款至见证方，作为某某公司归还见证方贷款。为此，经协商决定，见证方将21，600平方米的二幢高层项目他项权证直接移交给xx公司接收。他项权证归xx公司所有。现该房地产他项权利证明原件在xx公司处。

　　4、舜浦公司于成立时至2003年8月7日间与某某公司法定代表人为同一人，即唐雪明。

　　5、某某信用社与舜浦公司曾为借款纠纷诉至法院，据上海市某某区人民法院(2003)青民二(商)初字第575号民事判决书查明事实载明，舜浦公司曾向某某信用社借款1，500万元，并用在建房屋21，600平方米作抵押，2002年6月28日舜浦公司归还了本金1，500万元。

　　6、2003年3月19日，xx公司(乙方)与某某公司(甲方)签订最终协议书，协议约定，双方于2002年6月9日签订的转让协议经某某信用社见证;同年7月15日签订他项权证交接协定书。由于各种原因，转让协议项目无法实施。为此经过双方协商于2002年9月24日签订终止协议。由于甲方原因，至今仍未实施。2003年3月19日又经过双方友好协商，最终协议如下：2002年9月24日协议作废。甲方曾承诺的转让给乙方的二幢廉价别墅，现此承诺作废。甲方应退还乙方本金1，020万元。甲方应补偿乙方项目升值费300万元。甲方退还乙方本金1，020万元和补偿乙方300万元，共计1，320万元，保证在2003年3月25日前，一次性付清给乙方。乙方保证在收到甲方全部款项(1，320万元)后，立即将他项权证退还给甲方，同时转让协议、他项权证交接协定书自动失效。甲方如到时资金不汇入乙方帐户，乙方按同期银行贷款利率的3倍，收取滞纳金，同时向法院提出起诉等。之后，由于某某公司未按最终协议书支付钱款，xx公司曾于2003年4月诉讼至本院，后又撤回起诉。

　　以上事实由双方签订的协议书、支付凭证、工商资料、庭审笔录等证据予以证实。

　　本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本案中，xx公司为获得项目开发权与某某公司、某某信用社签订转让协议，在该份转让协议中，明确了xx公司给付项目钱款获得开发权，而对等承担相应义务的为某某公司，某某信用社在协议中作为见证方，其承担的只是将他项权证交与xx公司，而非承担xx公司支付钱款的对等义务。某某公司收到了1，020万元，某某信用社亦将他项权证交与xx公司。之后，由于双方项目转让未成，xx公司与某某公司又签订了最终协议书，解除了双方项目转让关系。因此，根据上述事实，本院认定某某公司应返还xx公司1，020万元，某某信用社不承担返还钱款义务，故原告要求某某信用社承担返还钱款义务的诉请于法无据，本院不予支持。现某某公司愿意返还相应钱款，与法相符，应予准许。原告主张赔偿损失亦符合法律规定，应予支持。某某公司辩称按利息计算与法不符，本院不予采信。另舜浦公司与某某公司虽系两个独立法人，但xx公司和某某公司签订转让协议时，某某公司与舜浦公司法人亦为同一人，因此舜浦公司对此是明知的，且对xx公司支付的1，000万元作为归还其所欠贷款一节予以默认，也据此获得利益，故从公平、等价有偿原则出发，舜浦公司应承担某某公司履行不能的责任。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十四条、第八十四条之规定，判决如下：

　　一、被告上海某某置业(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海xx城乡建设有限公司人民币1，020万元;

　　二、被告上海某某置业(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海xx城乡建设有限公司人民币1，020万元的损失，其中以人民币1，000万元为本金按每日万分之2.1计算，从2002年6月10日计至2004年10月16日止;以人民币20万元为本金按每日万分之2.1计算，从2002年6月19日计至2004年10月16日止。

　　三、上述第一、二项上海某某置业(集团)有限公司应承担的责任经法院强制执行仍不能清偿，则由上海舜浦房产发展有限公司承担上述第一、二项偿付责任。

　　四、原告上海xx城乡建设有限公司其余诉讼请求不予支持。

　　本案案件受理费人民币70，197元，诉讼保全费人民币60，707元，共计人民币130，904元，由原告上海xx城乡建设有限公司负担人民币10，904元，被告上海某某置业(集团)有限公司负担人民币100，000元，被告上海舜浦房产发展有限公司负担人民币20，000元。

声明：该内容系作者根据法律法规、政府官网以及互联网相关内容整合，如有侵权或者错误内容请【联系】平台删除。

关联法条

《中华人民共和国民法通则》第四条

《中华人民共和国民法通则》第五十四条

《中华人民共和国民法通则》第八十四条

拓展阅读

年普法人次15亿+

热