谁在为经营者期权付费？——美国企业界与投资人关于股票期权会计

　　报酬性股票期权（以下简称股票期权）是近10年来国外流行的公司激励机制的一个重要组成部分，也是目前我国经济界的一个热门话题。报酬性股票期权早期仅适用于公司高级管理层，故又称为“经营者股票期权” （Executive Stock Options，或ESO）。近年来，一些公司将股票期权报酬计划推广至公司雇员，以最大限度地调动员工的积极性，但其核心部分仍然是管理层报酬计划。正是从这个意义上，我国学者对寄予厚望，期望以此解决我国企业家的激励问题，建立企业持续发展的健康机制。于是股票期权被人们亲切地称为“长期激励的调和术”或者“金手铐”。

　　然而，从股票期权不长的历史来看，经营者与公司之间利益的融合并非我们想象的那么甜蜜。这在股票期权的会计处理问题上表现得尤为明显。股票期权所提出的会计问题是，公司应否将股票期权作为一项费用在报告盈利时扣除。从表面看，这似乎是一个单纯的会计技术问题，但是它直接影响到股票期权的价值，对管理层、投资人蕴涵着不同的意义，因此，它更是一个政策性问题。数年前，当美国财务会计准则委员会提出股票期权费用化的建议时，企业界与投资人的对立是如此强烈，甚至将这场官司打到了美国国会。如今，股票期权的“费用”性质基本已有定论，有关会计准则也已经出台，但是，围绕着股票期权的争议并没有完全停止。

　　本文拟简单回顾这场论战，揭示股票期权“费用”性质的一面以及与投资人利益的相关性。这或许能为国人全面地认识股票期权提供一个有益的视角。

　　一、 股票期权费用化建议引发“会计示威”

　　进入20世纪90年代，股票期权在美国逐渐成为管理层报酬中最诱人的部分。在1990年，美国苹果电脑公司的首席执行官得到的1670万美元收入中，来自ESO的收入占87％。最新调查则表明，美国CEO人均持有的股票期权市值高达8000万美元。如此庞大的报酬数字，给会计计量出了一个难题。从传统意义上看，公司创设股票期权并给予经理层时，并没有直接减损公司的现金，因此，它似乎不符合会计上 “费用”的定义。但是，股票期权作为公司管理层激励机制的一个重要组成部分，分明代表了一种经济利益。如果这项利益不是企业让与的，那么它来源于何处？于是，美国财务会计准则委员会发布建议文告，拟将股票期权的价值记录为公司的一项费用。

　　这一建议立即遭到美国企业界的一致反对。股票期权计入费用，将降低公司报告的盈利，导致股票价格下挫，从而令管理层持有的股票期权贬值甚至一钱不值，这显然与创设股票期权报酬计划的目的背道而驰。会计准则制订机构和研究人员遭遇到来自企业界的巨大压力。美国财务总监协会嘲讽美国财务会计准则委员会企图充当“会计警察”的角色，有美国顶级企业家俱乐部之称的商界圆桌会议更公开警告经理人报酬管理公司，威胁说如果他们向媒体提供有关资料，就别想报住其饭碗。

　　有关股票期权的会计处理甚至引发了类似60年代越战期间的游行示威。高科技公司是实施股票期权报酬计划最普遍的产业，因此，当美国财务会计委员会在加利福尼亚的圣琼斯举行听证时，硅谷的公司集体示威抗议。这在美国会计准则的制订史上可谓破天荒的头一回。

　　二、企业界的主张：没有股票期权，就没有美国企业创新

　　企业界的观点，在1993年10月美国国会证券委员会举行的雇员股票期权报酬计划的听证会上得到了充分的反映。这场听证会旨在对美国财务会计委员会施加压力。土著人药业公司的总裁Lisa Conte女士在听证会上生动地描述这样一幅场景：

　　一位女企业家在热带雨林地区长途跋涉，寻觅土著人，向他们了解、索取土著人用以治病的植物品种。然后她将这些植物品种带回实验室，分离出具有药用价值的成分，制成药品提供给人们使用，将土著人的传统智慧奉献给大众。所有这一切如果缺乏股票期权的激励机制是不可能实现的。

　　Lisa Conte女士的陈述非常成功，不仅振作了支持企业界的议员，也分化了反对派的阵营。时任国会证券委员会的Barbara Boxer议员一贯以消费者代言人而著称，如今也被Lisa Conte的陈情打动，听证会后来了个180度大转弯，坚决反对会计准则制订机构要求公司确认股票期权费用的建议。的确，如果股票期权不费公司一厘资财，却能创造如此大的激励，为什么一定要将其作为费用，冲减公司所报告的收益？

　　三、投资者的观点：天下没有免费的午餐

　　与此相反，支持财务会计准则委员会建议的人士的观点是，股票期权不予费用化，无异于“管理层对公司的盗窃”。他们认为，管理层掩盖其获得的巨额补偿，严重歪曲了公司报告的盈利水平，误导了股票市场；同时，由于行权后的股票与原有的股票持有人同等享有公司的盈余，稀释了大众投资人的股权收益，因此，构成了对投资者的赤裸裸的欺诈。

　　著名投资人士巴菲特是这个阵营的代表，他写信给国会证券委员会，坚决反对“把费用一股脑藏到地毯下”的做法。对于企业界关于股票期权促进美国企业创新的论调，巴菲特一针见血地指出：企业竞争力来自于降低费用，而不是装作对费用视而不见。在巴菲特看来，股票期权的费用化是一件再简单、再清楚不过的事情：“如果授予管理层的股票期权不是一种酬金，哪它是什么？如果酬金不是一项费用，哪它是什么？如果费用不进入盈利的计算，哪你想把它搁哪儿去？”

　　巴菲特1993年的国会听证中只扮演了堂吉珂德式的角色，无力改变大势。但是他对股票期权费用性质的的大白话式的揭示，特别是他引用美国前总统林肯最爱说的一个谜语对美国企业家进行的无情嘲讽，至今令人难忘：

　　问：“一只狗有几条腿，假如你管它的尾巴也叫腿？”

　　答：“四只腿，因为把狗尾巴叫作腿并不能让它变成腿。”

　　四、股票期权费用化的技术层面：理论与现实的距离

　　从理论上说，将股票期权费用化的理由是比较充足的：

　　第一，股票是获取现金收益的凭证。对于上市公司而言，股票代表了未来公司应付给股东的现金流的贴现值。虽然法律上不能强制公司支付股息，但是市场实际上对公司付息施加无形的但又是最主要的压力。而且，由于股票投资的风险，人们会要求更高的报酬率，因此，从现金流量的角度来看，发行股票是一种较借债代价更高的筹资方式，对发行公司也意味着更高的费用。

　　第二，股票期权无异于一种分红安排，只不过其分享的基数不是按照一般公认会计准则计算出来的利润，而是股票的市场价格。当公司按照股票期权的行权价交付股票时，它实际上承担了因行权价低于股票市价而给公司带来的资金损失。这是公司的一项真实的费用。经理们从差价中获得的越多，公司的损失越大。

　　第三，当公司对经理层授予股票期权时，虽然损失尚未实际现金化，但是，股票期权作为报酬的等价物的地位已经确定，按照权责发生制，公司应当按照授予日股票期权的公允价格进行计量，并

　　然而，从技术层面来看，股票期权作为一种报酬形式，与其他报酬形式相比具有“延期支付”的特点，这是其作为激励机制的核心所在，但却给会计计量带来显著的困难。在期权授予日，人们无法预测行权期间股价的走势，也无法预测期权持有人行权的范围，因此难以精确估计行权给股票期权持有人带来的利益以及给公司带来的损失。美国财务会计准则委员会制订准则的主要目的，就是试图为股票期权的公允价值的确定提供指南，但是，它仍然无法从根本上消除会计计量时对各种主观判断的依赖。

　　这种技术上的困难导致一些人对将股票期权费用化的准确性和实际意义提出质疑。会计计量的不确定也在一定程度上增强了反对股票期权费用化的主张。

　　五 、会计准则：妥协的产物

　　“股票期权=企业创新”的观点最终在这场论争中占了上风。1995年，美国财务会计准则委员会发布了第123号准则“以股票为基础的雇员酬金计划的会计处理”。作为一项与企业界进行妥协的产物，该准则允许企业继续采用第25号准则“向雇员发行的股票的会计处理”确定的内在价值法（intrinsic value based method）。在内在价值法下，计入费用的股票期权的价值是以期权授予日的股票市价与行权价之差来反映。现实中，大多数公司股票期权报酬计划中的行权价为授予日的市价或者略高于市价，因此，股票期权的内在价值为零，公司也就无须记录任何费用了。

　　不过，投资者的观点也获得了部分的胜利，它至少在以下三个方面体现出来：

　　第一，第123号准则推荐公允价值法（fair value based method）作为计量股票期权的首选方法，并明确了按照公允价值法对股票期权进行费用化的具体做法，这为该方法日后的广泛采用奠定了技术基础；

　　第二，它要求采用内在价值法的公司在财务报告中披露以股票为基础的雇员酬金计划，特别是，准则要求公司揭示如果采用公允价值法可能引起的当期费用水平的变化，以便报表使用人能够对股票期权对公司以及投资人潜在的影响作出合理评价；

　　第三，如果公司的股票期权计划以现金兑付方式执行，即持有人可以随时要求公司或者在特定时日要求公司以现金支付股票市价高于行权价之间的差额，则公司必须在行权期内按照股票市价的变化确认费用。

　　关于股票期权是不是一种费用的争论在美国基本已落下大幕。抛开会计技术层面的问题不谈，单从一种政策选择的视角看，管理层的自利驱动、会计界的明哲保身以及投资人的无奈与期望，都在这场论争中表露无遗。当然，人们不能苛求一项制度创新能够满足所有利害关系方的需要。报酬性股票期权作为一种激励机制，如果能够真正促进管理层在行为取向上与股东同心同德，它的主要目的大概也就达到了。在报酬费用额不大的情形下，是否一定要在报告盈利时扣除并不是一个多么重要的问题。然而，人们的担心是，这一激励机制在为管理层带来利益的同时，可能并没有实现它的最终目的，即带来公司的盈利水平的同步增长，为股东创造更多的价值。根据美国《商业周刊》的一项调查，美国最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入（主要是经营者股票期权收益）增长了36％，高于同期美国标准普尔500指数的26·7％，而遗憾地是上市公司的盈利水平并没有与CEO们收入同步增长，甚至出现了1.4％的下降。

　　从这个意义上说，强调股票期权的费用化，关注管理层在这个问题上的态度，至少能够让大众投资人更清楚地认识到，无论实行何种激励机制，现代公司运作中的代理人问题恐怕都是难以彻底消除的。

　　刘燕