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股权定价为何不能低于净资产公司权利能力中顾公司设立网

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2019-04-07 06:01

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　　近日，中国证监会与国务院国资委决定，原则同意在上市公司进行“以股抵债”试点。在此背景下，电广传媒于7月28日公布了经公司董事会通过的“以股抵债”方案，从而有望成为证券市场首家“以股抵债”试点公司。

　　所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”的关键在于：1、应认定为对大股东违规行为的纠正。2、股权定价和表决机制。

　　电广传媒的“以股抵债”的股权初步定价为7.15元/股，较每股净资产高0.03元，溢价0.42%。

　　“以股抵债”这一“金融创新产品”，在监管措施比较完善的情况下，不失为一种较好的解决大股东欠款这一历史遗留问题的好方法。在以股抵债后，上市公司每股收益、净资产收益率都会相应提高。

　　但应该认定“以股抵债”是对大股东违规行为的纠正，是在被占款项无法收回后的一种被动的和无奈的解决方案。

　　然而，在目前存在公司法人治理结构不健全，关联交易、一股独大等诸多问题的情况下，这一金融创新很有可能成为大股东利用高价IPO、配股、高价增发和发行可转债等手段大幅提高净资产后，高价减持部分股权的又一套现方式，其中陷阱，必须给予高度关注。

　　下面我们就以电广传媒为例来剖析 “以股抵债”方案中可能出现的一些基本问题。

　　定价机制分析：以净资产定价侵占了流通股东的权益

　　电广传媒在1999年上市前每股净资产是1.25元;1999年3月以9.18元首发5000万流通股后，IPO后每股净资产3.7595元，流通股股东为每股净资产贡献了2.51元;2000年中报每股净资产已达3.79元;其后又在2000年10月以高达30元的股价增发5300万股，其每股净资产也迅速提高到9.06元，流通股股东再次为每股净资产贡献了5.27元。自公司上市后，经过多次分红和两次10转3，公司大股东法人股的原始资产价值虽经充分升值也只达到1.432元/股(已剔除IPO和高价增发对资产增值的影响)。

　　现在，电广传媒大股东却准备以每股7.15元的价格将7542.1股法人股抵偿违规拖欠上市公司的53926万元的现金，这种方式无疑等于大股东把1.432元/股的法人股以近5倍价格的高价套现，差价高达5.718元/股，也就是说大股东以真实价值10800万元(=7542.1股×1.432元/股)的股权换取了53926万元的现金，这无疑等于白白从上市公司和流通股股东身上拿走43126万元的现金。这部分是上市公司最优质的、盈利能力最强的、成本最低的资产。按复利计算，这相当于在1999年3月到2004年7月近5年半的时间内，大股东这部分资产获得了相当于年收益37.3%的高额无风险回报，而这5年多来该公司净资产收益率最高的年份1999年也不过11.37%。2001年是大股东占用上市公司现金最多的年份，占用了约6.1亿，2002年净资产收益率随即迅速下滑到只有1.73%，大股东侵占上市公司巨额资金给上市公司的负面影响是显而易见的，而且被占巨额资金的边际效益被大股东独自享受。显然，以净资产为基础的定价原则，虽然貌似公允，但却可能对流通股东的实际权益造成巨大的潜在损害。

　　负债责任分析：流通股股东将承担更大的债务风险和资产状况恶化风险

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