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有限责任公司股东会的召开

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2019-04-07 16:07

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　　有限责任公司股东会的召开

　　一、首次股东会《公司法》第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　二、定期股东会(年度股东会)《公司法》第四十条：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开

　　《有限责任公司股东会议事规则》第四条年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。

　　三、临时股东会

　　《公司法》　第四十条　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，

　　监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　《有限责任公司股东会议事规则》第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(4)三分之一以上董事认为必要时;

　　(5)三分之一以上监事提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形。

　　《有限责任公司股东会议事规则》第十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

　　四、股东会召开何时以何种方式通知股东?

　　《公司法》第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　《有限责任公司股东会议事规则》第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。

　　拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

　　五、何人召集和主持股东会会议?

　　《公司法》第四十一条

　　(1)有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;

　　(2)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

　　(3)副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(4)有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　(5)董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;

　　(6)监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　《有限责任公司议事规则》第七条

　　股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。

　　董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;

　　董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;

　　董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;

　　如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。

　　六、股东会会议通知包括哪些内容?

　　一般来讲，股东会会议通知应当包括下列内容：

　　(1)会议的日期、地点和会议期限;

　　(2)提交会议审议的事项;

　　(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(4)有权出席股东会股东的股权登记日;

　　(5)投票授权委托书的送达时间和地点;

　　(6)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　七、股东如何出席参加股东会?

　　自然人股东可以本人亲自出席参加股东会会议，也可以委托代理人出席参加股东会会议，本人参加的应出示本人身份证和持股凭证;代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证明、授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

　　八、律师出席股东会的工作内容有哪些?

　　(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》规定;

　　(2)验证出席会议人员资格的合法有效性;

　　(3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;

　　(4)股东会的表决程序是否合法有效。

　　九、股东会会议股东表决权按什么行使?

　　《公司法》第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　十、股东会会议决议如何表决通过?

　　1、特别决议案股东会会议作出(1)修改公司章程、(2)增加或者减少注册资本的决议，(3)以及公司合并、分立、解散或者清算(4)变更公司形式的决议，(5)其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、普通决议案股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　十一、股东会会议记录的内容及保存期限?

　　《有限责任公司股东会会议议事规则》第三十五条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;

　　(2)召开会议的日期、地点;

　　(3)会议主持人姓名、会议议程;

　　(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

　　(5)每一表决事项的表决结果;

　　(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;[page]

　　(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第三十六条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。

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