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债权人能否向股东直索债权

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2019-04-11 01:11

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　　2003年1月，刘某、陈某、王某到工商部门注册登记了一家“益康医药服务开发有限公司”(下称“益康公司”)。其中刘某和陈某各出资人民币3万元，王某以技术出资，作价3万元。公司主要业务为医药产品的开发、中草药栽培技术咨询服务。2003年4月，公司到欣龙印刷公司(下称“欣龙公司”)印刷《中草药栽培技术指南》一书，欠下印刷费用83820元，经催收，益康公司支付了3820元，余款80000万则以无力承担为由拒付。2003年10月，益康公司宣布歇业。经查，该公司无任何机器设备及固定资产，办公场所是租赁来的写字楼，未建立财务制度，所获利润均被三股东分割并未提取法定公积金等，财务状况混乱。面对这种情况，欣龙公司因催款无着，便以刘某、陈某、王某为共同被告诉至法院要求还款。
　　被告陈某、刘某、王某辩称：益康公司作为有限责任公司，股东仅以出资额为限承担责任，该8万元是公司债务，应由公司偿还，至于公司无能力还债，给欣龙公司造成损失，属于正常的商业风险，与我们股东无直接联系，更不可能由我们股东直接偿还。我们三人不是适格被告。据此，请求法院依法驳回原告起诉。
　　审判人员对此案处理有两种意见：
　　第一种意见认为：应驳回原告欣龙公司的起诉。因为益康公司是有限责任形式的企业法人，依据我国公司法对有限责任公司的规定，股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司的对外债务则应由公司资产承担。故三被告不是本案适格主体，依法应驳回原告起诉。
　　第二种意见认为：应支持原告诉讼请求。因为益康公司不符合有限责任公司设立条件，设立后又未按公司法有关规定运作，依据“法人人格否认”的原理，债务应转由股东承担。
　　笔者同意第二种意见，理由如下：
　　一、法人人格否认是审判实践的必然要求。所谓法人人格否认是指在特定的法律关系中基于特定的事由，否认法人的独立人格，将义务或责任转由行为人负担的制度。因法人在法律关系中，具有财产独立性和出资人责任有限性两大特征，故在审判实务中，我们经常可以看到有些人利用法人人格规避法定或约定义务，欺诈债权人，而其所在公司却存在诸多问题，如公司与股东间公私不分、财务业务混乱、子公司实际上是母公司的分支机构、各公司实际上为整体企业、公司注册资本明显不足、公司不符合设立条件等情况。相对人的权利经常受到损害。因此，在实践中规定在此种情况下债权人向股东直接追索可谓相当必要。法人人格否认的制度价值就是要遏制出资人或其他人利用法人规避自身责任，使权利义务的分配符合公平正义的要求。[page]
　　二、法人人格否认虽无十分明确的法律规定，但并非于法无据，如最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》第2条指出：“人民法院在办理案件中，对虽然领取了营业执照，但实际上不具备法人资格的企业，应当根据已查明的事实，提请核准登记该企业为法人的工商行政管理部门吊销其企业营业执照，工商行政管理部门不予吊销的，人民法院对该企业的法人资格可不予认定”。此批复可以作为“法人人格否认”制度获得司法实务支持的例证。为避免该制度的滥用，应从以下四个方面强调其适用条件：一是公司被形骸化，其决策、经营和财务实际上处于控制股东支配下，在交易中无独立意思表示；二是控制股东利用公司的法人资格规避、违反了法定义务或实施了欺诈、犯罪行为；三是上述行为给债权人等他人利益或社会公共利益带来了损害，这种损害不仅包括既有财产的减少，亦应包含期待利益的损失；四是控制股东的行为与损害结果间有因果联系。
　　三、益康公司具备法人人格否认的适用条件。根据我国公司法的相关规定，以科技开发、咨询、服务性为主的有限责任公司注册资本不得少于十万元，以技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本的20%，公司应建立健全的财务制度，分配当年利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，用于弥补上一年度亏损。益康公司虽取得了法人营业执照，但其注册资本仅有9万元，技术股作价也远远超过公司注册资本的20%，公司财务状况混乱，公司作为法人却无法人在交易中的独立意思表示，完全控制在股东之下，所获利润也全部被股东分割。在公司无能力偿还债权人欣龙公司的合法债务时，股东却利用公司的法人人格规避法定还款义务，给欣龙公司带来极大的损害，因此本案完全符合“法人人格否认”制度的适用条件。根据该原理，法院应当对益康公司的法人资格不予认定，对其8万元债务转由陈某、刘某、王某三股东承担无限清偿责任。
　　四、否认益康公司的法人人格，其债务转由陈某等三股东承担，使三股东与债权人欣龙公司的利益保护达到了真正的平衡，符合我国民法通则中规定的公平原则。我们都知道，公平原则不仅是一条法律适用的原则，它还是一条司法原则，即法官的司法判决要做到公平合理，当法律缺乏规定时，应根据公平原则作出合理的判决。益康公司经营所获取的利润全部被三股东分割，致使无力承担债务。而三股东却以公司的法人资格对抗债权人，规避还款义务，致使债权人欣龙公司的利益受到损害，二者发生利益关系摩擦时，债权人欣龙公司明显处于不利地位，为使债权人摆脱弱势地位，使二者利益达到均衡，适用法人人格否认制度是公平原则在此案例中得以充分体现的一个最佳途径。[page]

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