法律知识

承德露露董事会将换届

法律快车官方整理

2019-06-25 01:18

人浏览

　　提到承德露露(000848，收盘价24.70元)，有印象的投资者应该还记得去年相当惨淡的一幕：在2008年市场极弱的时候，该股曾经留下开盘后55分钟无一笔成交的记录。

　　然而，该股在不久后或将迎来转折的契机。今年蝉联新财富食品饮料行业最佳分析师头衔的申银万国分析师童驯在2010年行业年度策略中将承德露露作为重点推荐公司，并且对该公司的评级也由此前的“增持”上调至“买入”。

　　金牌分析师之所以对公司如此看好，将于两月后到来的公司董事会换届是关键原因。

　　明年2月28日，承德露露本届董事会的三年任期就将正式届满。届时，公司将会迎来新的董事会成员。业内研究机构普遍认为，不论是业绩还是其他方面，这都将成为承德露露转变的契机。有券商研究员对记者说，“这其实是从2006年开始市场就在期待的事。”

　　回顾

　　“左手倒右手”整合农业资产

　　承德露露1997年登陆深交所，当时控股股东为露露集团有限责任公司(以下简称露露集团)，持有公司8050万股份，持股比例高达69.70%;此外，露露集团同时也是公司发起人股东。

　　然而，露露集团对公司的掌控从2001年起出现了松动。当年年末，露露集团与深圳市万向投资有限公司签订了股份转让协议，以4元/股的单价、近2.7亿元的总价款将6740.5万股国有股份转让给后者，占当时承德露露总股本的26%。转让完成后，尽管露露集团仍然是公司第一大股东，但持股比例下降至38.9%，万向方面也以第二大股东的身份进入承德露露。

　　“不要小看了这笔交易，”前述研究员对记者表示，“它其实已经埋下了后来万向方面入主公司的伏笔。”

　　翻看当年媒体关于此事的报道，所有人都认为万向集团掌门人鲁冠球留下了“后着”。作为中国最负盛名的民营企业家，鲁冠球浓厚的“农业产业化情结”早已为外界熟知。虽然在2001年争夺承德露露26%股权时，鲁冠球面对的是新疆德隆和中国粮油食品集团这样的重磅对手，但最终他还是将这部分股权揽入怀中。

　　这种预期在两年半后变成现实。2004年6月份，已更名为深圳通联投资有限公司 (以下简称通联投资)的公司原第二大股东深圳市万向投资有限公司，以2.93元/股的价格将手中6740.5万股承德露露股份转让给万向三农有限公司 (以下简称万向三农)。其中，联通投资由万向投资有限公司和鲁冠球之子鲁伟鼎分别持有95%、5%股份，万向三农则由鲁冠球、鲁伟鼎父子全资持股。

　　鲁冠球这次 “左手倒右手”并不是没有原因的。就在2004年，万向三农出面收购了华冠科技，在收购前鲁冠球将华冠科技23.75%股权从万向集团转到了万向三农。两桩“左手倒右手”，鲁冠球将万向三农打造成万向集团旗下农业资产整合平台的思路，已经相当明晰。因此，“万向方面介入承德露露，绝不是一笔普通的财务投资那么简单。”前述研究员说。

　　用三年理顺内部关系

　　约一年半后的2006年3月3日，承德露露发布了定向回购国家股报告书，露露集团所持1.21亿股股份将由公司出资定向回购并注销，万向三农持股比例自此由26%上升到42.55%，正式成为公司第一大股东。不过在取得公司控股权之后，万向方面却“按兵不动”，人事方面也仅仅向上市公司派遣了一位董事、一名副总经理，并更换部分独董，此外全部沿用原班人马。此后虽有小幅变动，但至今承德露露的决策层和核心高管依然以“元老”为主。

　　但这并不意味着万向方面将公司“束之高阁”。事实上，承德露露在2007年完成了缴纳商标受让款、商标过户等一系列程序后，从露露集团手中购买了与“露露”有关的一揽子无形资产;“这三年来万向所做的就是一件事——理顺内部关系”，前述研究员说，“现有董事会其实是万向实质介入公司经营前的‘过渡政权’。”

　　而这届董事会的任期，到明年2月28日就会正式届满。在内部整合完成之后，万向方面有望借助本次董事会换届，正式将公司发展重点转向市场开拓和品牌完善。

　　预期

　　股权激励计划有望推出

　　“现在最期待的就是换届后推股权激励方案，这个事情已经拖了3年了。”上述研究员表示，沿用原班人马是不得已的选择，因为万向集团至今并没有软饮料方面的营运经验;此外，尽管公司方面极力清理，但到目前为止，公司与露露集团在原材料采购上还是存在着相当的关联交易，从某种程度上也制约了万向方面的筹划。

　　“董事会与控股股东的背离在过去几年间确实拖累了公司发展”，该研究员告诉记者，从他到公司调研、参加股东会的感受看，公司管理层在经营上偏向于保守，在几个比较好的时机都没有扩张，在产品广告投入、市场营销方面也并不积极，考虑到季节性因素，产能利用率有时仅有70%。他坦承，承德露露今年一季度业绩不佳，多少有非市场因素，“如果通过股权激励将管理层利益与大股东利益绑定到一起，情况会好得多。”

　　“不过，股权激励至今未能成行的原因相当复杂，当中也有大股东的原因。”该研究员告诉记者，此前万向方面觉得公司估值过高，关联交易也没有很好解决，另外大股东也不愿意过多牺牲自己的利益。而明年的董事会换届就是推出股权激励方案的好机会，毕竟承德露露在今年上半年改进了销售渠道，原材料成本压力也得到缓解，公司情况显著向好。“万向方面还是会以稳定为主，因此预计现有成员大部分会留任，那么推股权激励就相当必要。”

　　新董事长值得期待

　　童驯认为，换届之后公司将真正从国企变为民企，较高的薪酬和期待中的股权激励会充分调动高管的积极性;同时被调动的还有大股东的积极性，换届后万向方面可能会希望用现金进行定向增发，用于新建10万吨项目。

　　记者数次联系过公司，承德露露方面都表示股权激励一定会做，但并没有透露具体时间表，也没有人事变动的具体信息。不过童驯认为，万向派来的副董事长管大源将有望担任新的董事长。

　　前述不愿具名的研究员表示，这是可以预期的事，承德露露现任董事长王宝林目前已71岁高龄，来年退下来应该是肯定的;而管大源为万向方面派往公司的最“重磅”人物，接掌公司也是顺理成章的。[page]

　　资料显示，管大源1963年生，目前担任万向德农 (600371，收盘价12.87元)董事长，此外也是万向集团公司副总裁、通联资本控股有限公司总裁。与从实业起家的王宝林不同，管大源更擅长于资本运作，在资本经营和企业管理等方面有着较为丰富的经验。因此业内认为，如果未来真是由他掌舵承德露露，那么公司的发展将非常值得期待。

　　事实上，记者在本次采访中了解到，今年上半年曾有迹象显示万向方面打算引入饮料领域的战略投资者，来弥补自身在该领域经验的不足。

声明：该内容系作者根据法律法规、政府官网以及互联网相关内容整合，如有侵权或者错误内容请【联系】平台删除。