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中华人民共和国证券法释义：第一百二十一条

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2019-10-27 23:50

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　　第一百二十一条设立综合类证券公司必须具备下列条件：

　　（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；

　　（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；

　　（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；

　　（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。

　　【释义】本条是对综合类证券公司设立条件的规定。

　　一、综合类证券公司是指依照《公司法》和本法的规定设立的，可以从事证券经纪业务、自营业务、承销业务和国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务的证券有限责任公司或者证券股份有限公司。

　　二、设立综合类证券公司除要符合《公司法》的规定外，本法对其设立条件有特别规定的，还要符合本法的规定。根据本条规定，设立综合类证券公司必须具备下列条件：

　　1．注册资本最低限额为人民币五亿元。这是对综合类证券公司注册资本最低限额的要求，比《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币十万元至五十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元高得多。其原因有两条，一是，综合类证券公司是建立在资本集合的基础之上的，公司的注册资本为全体股东实缴出资总额，不仅是公司从事证券经营的物质条件，也是公司对外承担债务责任的财产保证。二是，综合类证券公司经营的证券业务范围比较宽，不仅可以经营证券经纪业务，还可以经营证券自营业务、承销业务以及国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务，经营风险比较大。为了保证证券公司的资本金与其所经营的证券业务相适应，并具有一定的经营能力和责任能力，从我国实际出发，要求综合类证券公司注册资本的最低限额必须达到人民币五亿元，达不到这一要求的，不得登记为综合类证券公司。

　　2. 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格。证券公司的主要管理人员，是指证券公司的董事、监事、经理。证券公司的业务人员，是指在证券公司中任职，并具体经办公司业务的各类人员。由于证券市场的高风险性和证券公司的经营活动对证券市场健康发展的重大影响，许多国家对证券公司的管理人员和业务人员的任职资格都作出了明确的法律规定。如美国规定，证券商及其从业人员必须具有可以保证公司公正恰当地实现其经营业务的知识和经验，并具有充分的社会信用。目前，我国的证券公司发育还不够成熟，有些证券公司的管理人员和业务人员素质不高，存在为安排干部或者子女就业，或者为其他目的，把不具备条件的人员安排到证券公司的管理岗位和业务岗位上的情况，实践中已经有过不少教训。为了从制度上保障证券公司管理人员和业务人员的质量，本条规定，证券公司主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格。具体资格标准，可以由国务院证券监督管理机构依法制定。

　　3．有固定的经营场所和合格的交易设施。固定的经营场所，是指证券公司的住所及其分支机构所在地。合格的交易设施，是指与证券公司及其分支机构的证券业务相适应的营业厅、电子信息处理系统、报价系统、与证券交易所主机联网的电脑终端及其他必要的交易设施。证券公司是以盈利为目的的企业法人，通过证券经营获取收益。固定的经营场所和合格的交易设施是证券公司开展证券业务的物质基础。为了防止诈骗和维护证券市场的交易安全，设立证券公司必须要有固定的经营场所和合格的交易设施。

　　4．有健全的管理制度和规范的自营业务与纪经业务分业管理的体系。这是对综合类证券公司加强内部管理，建立健全自营业务与经纪业务分业管理体制的要求。健全的管理制度，是指证券公司内部自律管理的各项规范，要求覆盖证券公司的每一项业务、每一人员和每一工作环节。规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系，是指有制度和法规约束，保障证券自营业务与经纪业务彻底分离的措施，包括制度、技术及程序管理方面的措施等。综合类证券公司既从事证券经纪业务，又从事证券自营业务，要降低风险，避免利益冲突，保护客户正当利益，必须有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。

　　三、本条规定的设立综合类证券公司必须具备的条件，既适用于证券有限责任公司，也适用于证券股份有限公司。本条规定的设立综合类证券公司必须具备的条件，要同时具备。

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