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中华人民共和国证券法释义：第八十二条

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2019-10-28 00:28

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　　第八十二条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

　　（一）收购人的名称、住所；

　　（二）收购人关于收购的决定；

　　（三）被收购的上市公司名称；

　　（四）收购目的；

　　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

　　（六）收购的期限、收购的价格；

　　（七）收购所需资金额及资金保证；

　　（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。

　　【释义】本条是对向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书的规定。

　　依照本法第八十一条的规定，收购人持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，如果继续进行收购的，应当向该上市公司所有的股东发出收购要约，为了监督以收购要约形式对上市公司的收购行为，本条专门规定了收购人报送上市公司收购报告书的义务。

　　对于以要约收购方式收购上市公司的股份，有些国家规定收购人必须事先向政府的证券监督管理机构进行备案，也有的国家规定收购人在向社会公布其收购要约的同时，及时地向政府有关证券监督管理机构提交报告。无论是事先报告还是公布要约的同时进行报告，各有其利弊。事先报告可以防患于未然，防止虚假的或者欺骗性要约发出，但是，在报告期间可能会因为信息泄露面对该上市公司收购行为产生不利的影响；在公布要约的同时进行报告，虽然可以防止因报告造成收购行为信息的泄露，但是也会发生违规要约收购的行为。经过反复研究，并从我国现实的条件出发，本条规定凡是发出收购要约的收购人，在其发出收购要约以前，都应当事先向国务院证券监督管理机构报告上市公司收购报告书，以接受证券监督管理机构监督。

　　收购人向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，应当按照本条规定明确记载法定事项：

　　（一）收购人的名称、住所。这一项内容是使证券监督管理机构可以准确地掌握收购人的身份和所在地；

　　（二）收购人的收购决定。这主要是指收购人属于法人的，采取收购行动需要由该法人的意思决定机关或者意思表示机关作出决定，比如收购人的董事会作出的收购决议。

　　（三）被收购的上市公司名称。表明收购人要收购的目标公司是哪一个上市公司。

　　（四）收购目的。表明收购人是出于什么目的来收购上市公司的股份。

　　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额。这是为了表明收购人主要是收购该上市公司哪一类的股份和准备收购多少比例的股份。

　　（六）收购的期限、收购的价格。这是表明收购要约在多长时间内具有要约的效力，同时收购人是以什么样的价格收购该上市公司的剩余股份。这两项内容是收购要约中最主要的内容，因此，在上市公司收购报告书中必须准确地加以记载。

　　（七）收购所需资金额及资金保证。这是为了表明收购人具有多大的收购能力。为了防止某些机构或者个人非出于真正收购目的而旨在影响该上市公司的股票交易，或者旨在影响其他收购者的收购行为而进行违规操作，有必要对该收购人的收购能力进行监督。作这样的规定，也是防止一些盲目的收购者不顾其收购能力盲目地实行收购行为，避免收购人无力支付收购价款，损害广大中小股东的利益。

　　（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。这是表明收购人当时已经持有了被收购公司的多大比例的股份，以此来确定收购人应当按照哪些法定程序进行活动。

　　本条第二款还规定，收购人在将上市公司收购报告书报送国务院证券监督管理机构的同时，还应当将相同内容的上市公司收购报告书提交证券交易所。证券交易所依此及时了解该上市公司股权交易和变化的情况，并对收购人的行为实行必要的监督。

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