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新三板法律尽职调查的范围

法律快车官方整理

2020-07-28 23:33

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　　核心内容：律师做尽职调查，是专业尽职调查，所以一旦不专业，真的会死。一个律师，不能既要求他做律师的工作，又做财务的工作，财务的尽调还是留给会计师。

　　行业分析这种东西的尽调，也不能由律师代劳，行研其实还是很专业的东西，这个在券商的团队里，有一个人是专业做行研的，有的券商团队没有律师是很正常的，不过券商里面没有行业分析师就不太正常了。

　　所以，根据一般的理解，新三板律师一般对以下的问题做尽职调查：

　　1、目标公司的基本工商信息，即营业执照上记载的简要情况。

　　2、目标公司的历史沿革。啥叫历史沿革，从设立到历次工商变更，这个去调工商档案就行，其余的就是体力活。当然，这有的时候财务尽调也要，但是讲真这是法律问题，公司设立及变更，标准的公司法问题。所以有的会计师老师都会和律师要历史沿革，很正常。

　　3、目标公司的股权结构，以明晰公司股权结构，查清股东背后是否存在代持情况，是否在股权上存在一定的权利负担等等，其实大多数人对于这个问题都不是太在意，觉得股权是老板的事情，但是股权结构清晰，不存在潜在纠纷是公司挂牌或ipo的一项重要的条件。

　　4、目标公司的主体资格，包括公司作为主体存续的资格，和开展业务所需要的全部业务许可和资质。最近北京在做五证合一，所以其实证件已经没有那么多了，原来收证件复印都是一项体力活。

　　5、目标公司的独立性，包括公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。

　　6、目标公司的主营业务。其实是指的公司主营业务的合规性。公司主营业务开展是否具备相应资质，公司是否具备相应的经营范围。主营业务开展是否符合股转系统新的财务门槛要求，现在股转系统不比往日，对科技类公司和传统型公司的分类及其财务要求，现在成为了挂牌条件之一，所以也是主营业务核查的范围。

　　7、目标公司的关联交易，这个是一个大的核查项目，一般需要很多人手，需要调取公司2年一期(报告期)内的全部关联交易合同。

　　8、目标公司的同业竞争。其实关联交易和同业竞争的核查第一步是一样的，就是要举出公司的全部关联方，而这个关联方的定义，应该采取股转系统的定义，而不应该是以财务或税务的关联方定义为准；第二步时，核查同业竞争要查关联公司从事的业务和公司有没有重复，其实最直观的是看营业执照有没有重复。

　　9、目标公司财产，这个主要是从财产所有权和使用权的角度来说的，当然在独立性时也可以一并核查。公司财产状况，是挂牌的重要问题，所以对此的尽调也难免要增加一个档次，按照挂牌条件的标准核查营业收入情况，净资产的情况就要在审计结束时再进行一次补充了。

　　10、目标公司的重大债权债务。就是公司报告期内和申报期内的全部的重大债权债务，包括金额较大的借款、业务合同等重大合同，也包括侵权之债等。这个一般也是会花上一定的时间。

　　11、目标公司的兼并收购及公司资产重组。包括在股权上的，资产上的一切交易均需核查。

　　12、目标公司的法人治理结构，包括三会组成人员的全部简历、核查三会成员任职资格、核查三会议事规则等。

　　13、目标公司人员情况，包括人员花名册、工资单、劳动合同或劳务合同、社保公积金缴纳情况等。这个问题虽然是股转系统现在不关注的问题，但是以后难免会关注，所以别存侥幸心理，真的该怎么查就得怎么查，花名册、工资单、劳动合同、社保公积金要能在人员姓名和工资等对得上才行，一旦发生核对不实，则需要查看是否有补正的方式。

　　14、诉讼仲裁情况。

　　15、行政处罚情况。

　　16、环境保护和安全生产。

　　17、私募基金对目标公司的投资情况以及募集资金的用途审查。(注意是新增的)。

　　18、目标公司的对外投资情况，股转系统要求子公司的核查同母公司采用相同标准。

　　19、公司的内控制度和治理评价，其实这个是公司治理结构的核查要求，但是这里一般律师会习惯于单独列出以使公司重视并明确要求。

　　20、其他。

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