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股东对公司债务承担连带责任吗

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2020-09-15 14:38

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　　公司股东对公司的债务是以出资额为限的，但如果存在一些违反了法律的规定的情形，作为公司股东就可能会涉及到连带责任承担问题。因此，想必大家想知道关于股东对公司债务承担连带责任吗？接下来由法律快车小编详细为您介绍！

　　一、股东对公司债务承担连带责任吗

　　《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担连带责任。因此，一般情况下，股东不用对公司债务承担连带责任，但是在特殊的情况下，股东应对公司债务承担责任。

　　1、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任

　　一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。

　　公司作为法律拟定主体，有独立法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。

　　《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

　　在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。

　　2、特殊情况下股东应对公司债务承担责任

　　（1）禁止滥用股东权利及法人人格否定

　　《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清；公司与股东的资金混同；公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。

　　（2）公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　二、关于一人有限责任公司股东是否应当对公司债务承担连带责任案例分析

　　案情介绍：

　　新疆某商贸公司由于工作失误向新疆某汽车销售公司重复打款356万余元，新疆某汽车销售公司同意归还多支付的款项。但该公司归还31万元后，剩余款项迟迟未能归还，商贸公司向乌鲁木齐市头屯河区法院提起诉讼，要求汽车销售公司返还不当得利，并要求新疆某汽车销售公司唯一股东闫某某承担连带责任。

　　被告新疆某汽车销售公司辩称，原告之前截留了我们2083500元车款，我们和原告商量将2083500元车款从3251600元中冲抵，剩余1168100元我们同意返还给原告。

　　被告闫某辩称，本案系原告与被告新疆某汽车销售公司之间的事，与我无关，不同意承担连带责任。

　　法院判决：

　　那么一人有限责任公司的股东是否应当对公司债务承担连带责任?

　　经法院审理查明，2018年4月3日，原告新疆某商贸公司通过银行转账向被告新疆某汽车销售公司支付了两辆车款合计3561600元。次日，原告新疆某商贸公司向被告新疆某汽车销售公司再次打款两笔合计3561600元。2018年4月27日，被告新疆某汽车销售公司向原告出具了一份《承诺书》，载明“我公司公户于2018年4月3日收到贵公司汇款张某某车款：1780800元，刘某某车款：1780800元，于2018年4月4日重复收到贵公司多打的两笔同样金额的车款，合计金额：3561600元，由于本公司资金紧张，将重复打的两笔车款挪用，未能及时返还，本公司承诺在2018年5月5日之前将4月4日重复打的两笔车款合计金额：3561600元返还贵公司，并且承担资金使用费：45000元，合计返还金额：3606600元。如按期未能返还，本公司愿意承担一切法律后果。”后被告新疆某汽车销售公司陆续向原告新疆某商贸公司归还310000元。

　　另，被告新疆某汽车销售公司股东为一人，系被告闫某。

　　法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，被告新疆某汽车销售公司占用原告新疆某商贸公司3561600元的财产，没有法律根据，构成不当得利，被告仅归还了310000元，应当向原告归还剩余3251600元（3561600元-310000元）。关于原告新疆某商贸公司要求被告新疆某汽车销售公司支付资金使用费的请求，对于2018年4月5日至2018年5月5日期间的资金使用费，被告新疆某汽车销售公司向原告出具的《承诺书》约定为45000元，法院支持45000元；其后的资金使用费的金额及计算方式，双方未明确约定，法院参照中国人民银行同期贷款利率4.35%计算，支持2018年5月6日至2018年6月5日期间的资金使用费11787.05元（3251600元×4.35%年利率÷12个月×1个月）；按照同样的计算方式，被告应当向原告支付2018年6月6日至实际给付之日的资金使用费。关于被告辩称应当将原告截留的2083500元车款从3251600元中折抵的意见，未能向法庭举证证明，原告亦不同意，故缺乏事实及法律依据，法院不予采信。

　　根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告闫某系被告新疆某汽车销售公司一人独资股东，被告闫某未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对新疆某汽车销售公司上述债务承担连带责任。

　　综上所述，头屯河区法院一审判决：被告新疆某汽车销售公司返还原告新疆某商贸有限公司不当得利款3251600元；支付原告新疆某商贸有限公司2018年4月5日至2018年5月5日期间的资金使用费45000元；支付原告新疆某商贸有限公司2018年5月6日至2018年6月5日期间的资金使用费11787.05元；按3251600元本金为基数，自2018年6月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告新疆某商贸有限公司支付资金使用费，至实际给付之日；支付原告新疆某商贸有限公司保全费5000元；被告闫某对被告新疆某汽车销售公司的上述款项承担连带责任。

　　一审判决下达后，新疆某汽车销售公司和闫某向乌鲁木齐中级法院提起上诉。乌鲁木齐中级法院审理期间，新疆某汽车销售公司和闫某提出撤回上诉的请求。近日，乌鲁木齐中级法院裁定：准许新疆某汽车销售公司和闫某撤回上诉，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

　　以上是法律快车小编为您整理的关于股东对公司债务承担连带责任吗相关法律知识，由此可知，一般情形下，股东不对公司债务承担连带责任，但也存在特殊的情形需要承担连带责任的。如其它疑问，欢迎向法律快车发布法律咨询。

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