上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司江西股权

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。证券代码：600490证券简称：中科合臣公告编号：临2010-020
　　上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司股权及清算债权和债务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、上海中科合臣股份有限公司（以下简称：中科合臣）将持有的控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司（以下简称：江西精细）70％的股权及清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，转让价格为300万元。
　　2、本次交易非关联交易。
　　3、本次股权转让的目的是为了配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基矗
　　4、本次交易不影响公司的会计报表合并范围。
　　5、本次股权转让已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　一、交易概述
　　1、中科合臣与南通新盛建筑材料有限公司于2010年8月13日签订《上海中科合臣股份有限公司与南通新盛建筑材料有限公司关于江西中科合臣精细化工有限公司之股权及清算债权和债务转让协议书》，中科合臣将所持有的江西精细70％的股权清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，转让价格为300万元。
　　本次交易不构成关联交易。
　　2、本次交易已经上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议一致审议通过。
　　二、交易各方情况介绍
　　1、交易对方情况介绍
　　公司名称：南通新盛建筑材料有限公司
　　注册资本：1500万元人民币
　　注册地址：南通港闸开发区永兴大道320号
　　法人代表：严雪红
　　经营范围：建筑材料、日用百货、纺织用品、五金机电的销售。
　　南通新盛建筑材料有限公司与上海中科合臣股份有限公司、股份公司的控股股东和实际控制人没有任何关联关系。
　　2、交易己方情况介绍
　　公司名称：上海中科合臣股份有限公司
　　注册资本：13200万元人民币
　　注册地址：上海市普陀区大渡河路525号长风地产办公楼503室
　　法人代表：何昌明
　　经营范围：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营），燃料油。
　　三、交易标的基本情况
　　江西中科合臣精细化工有限公司于2003年12月15日在江西省永修县工商局核准登记的科技型股份制企业，注册资金500万元人民币，公司主要经营范围：精细化工原料及制品，药物中间体、涂料、胶制剂、农药中间体开发、生产、销售以上领域范围内的四技服务。
　　上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第八次会议审议通过公司《增资重组"江西桑迪精细化工有限公司"》的议案，根据当时董事会决议，中科合臣以自有资金1,050万元人民币单方面对江西桑迪精细化工有限公司进行增资（增资重组后更名为江西中科合臣精细化工有限公司），是中科合臣的控股子公司，中科合臣占70%股权。
　　2008年3月因昌九城际铁路高压线穿越工厂上空，出于安全因素江西精细工厂被迫停工。2008年3月28日，江西精细与昌九城际铁路股份有限公司签定框架协议：江西精细因配合昌九城际铁路建设及220千伏高压线路改建而发生的所有费用，包括经评估机构认定的因配合建设改变生产计划受到的损失、相关生产设备及设施搬迁产生的建设费用、安装费用及土地征用费等，均由昌九城际铁路股份有限公司承担。
　　江西精细自2008年3月停产至今，公司多次与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空要求对方补偿一事进行交涉，但尚未就赔偿金额达成一致协议。
　　截止2009年12月31日，江西精细的总资产为人民币1,120.06万元，净资产为人民币-504.43万元。在编制财务报表时，已对应收款项、存货、固定资产等计提了一定的减值准备，其中：应收款项坏账准备人民币145.34万元、存货跌价准备人民币660.10万元、固定资产减值准备人民币337.29万元、在建工程减值准备人民币397.26万元，合计人民币1,539.99万元。江西精细要求昌九铁路赔偿事宜，按或有事项会计准则未在当期确认或有资产。
　　中科合臣于2010年3月29日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了关于授权公司管理层处置江西中科合臣精细化工有限公司资产的议案，公司董事会授权中科合臣股份公司管理层成立清算小组，全权处置江西中科合臣精细化工有限公司资产、人员等相关事宜，采取包括清算、法律诉讼等各种手段。
　　2010年4月23日江西中科合臣精细化工有限公司接到江西省永修县工商行政管理局出具的备案通知书，同意江西精细进入清算程序。
　　2010年5月18日中科合臣股份公司公告，清算组在对江西精细资产进行清理时发现，江西精细涉及多起法律诉讼，总共涉及金额：6,272,301.59元，清算组目前正在就上述诉讼与原告方进行沟通、协调中。因上海中科合臣股份有限公司已在2008年、2009年年报中对江西精细的资产减值予以充分计提，故上述诉讼不会对上海中科合臣股份有限公司正常的生产、经营造成影响，也不会对上海中科合臣股份有限公司2010年经营业绩产生负面影响。[page]
　　截至2010年6月30日江西精细的主要财务指标如下（经审计）：
　　单位：元
　　项目金额项目金额
　　货币资金1,926.57短期借款0
　　存货497,848.28应付账款6,108,712.79
　　固定资产净值9,421,674.59负债合计16,329,679.04
　　固定资产净额6,048,768.95股东权益-5,649,580.57
　　资产总计10,680,098.47负债及股东权益合计10,680,098.47
　　截止2010年6月30日，中科合臣对江西中科合臣精细化工有限公司拥有1047.12万元的清算债权（详见下表）。
　　项目名称关联方金额
　　应收账款江西中科合臣精细化工有限公司912,000.00
　　其他应收款江西中科合臣精细化工有限公司9,559,245.52
　　中科合臣对江西精细长期股权投资成本为人民币1，050万元。2009年12月31日，因江西精细已经资不抵债，按会计准则要求，中科合臣已对其长期股权投资全额计提减值准备，对江西精细的其他权益（包括应收账款和其他应收款）也全额计提坏账准备。
　　四、转让协议的主要内容
　　根据上海中科合臣股份公司与南通新盛建筑材料有限公司达成的意向性协议，主要内容如下：
　　1、中科合臣同意将持有的江西精细70％的股权及清算债权和债务全部转让给南通新盛建筑材料有限公司，南通新盛建筑材料有限公司同意受让中科合臣所持有的江西精细70％的股权及清算债权和债务。
　　2、股权转让价格
　　（1）经双方平等协商一致同意，以立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第24698号审计报告为参考依据，中科合臣持有的江西精细70％股权及清算债权和债务（包括股份公司向昌九铁路提出赔偿可能获得的或有收益）按300万元协议价协商转让。
　　（2）另外，股份公司在与南通新盛建筑材料有限公司转让协议中约定，如果在2010年12月31日前江西中科合臣精细化工有限公司与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空公司要求补偿一事得到解决，股份公司要求南通新盛建筑材料有限公司按国家相关法律和《公司章程》要求支付完各种应付款项后，支付给股份公司剩余搬迁补偿款的15%。
　　3、支付方式
　　（1）在双方签署股权转让协议书后十日内，乙方以现金支付人民币伍拾万元做为定金。
　　（2）本次转让议案经甲方的董事会审议批准后，甲方准备齐全所有变更登记材料并交付乙方之日后三日内，乙方以现金支付转让款贰佰万元。
　　（3）在协议约定生效条件全部满足后，双方同时去工商登记部门办理完成股权变更事宜之日后三日内，乙方以现金支付剩余转让价款伍拾万元。
　　4、协议生效条件
　　本次股权及清算债权和债务转让须经中科合臣董事会审议批准。
　　5、批准程序
　　协议经双方法定代表人（或授权代表）签字及盖章，并经双方各自董事会及股东会批准后生效。
　　五、此次转让的目的
　　鉴于此情况，中科合臣决定退出中科合臣在江西省永修县的全部对外投资，拟将江西中科合臣精细化工有限公司股权及清算债权和债务转让给南通新盛建筑材料有限公司。
　　本次股权及清算债权和债务的转让目的是为了配合公司的地区布局调整，盘活公司资产，回笼资金，降低公司经营成本，便于公司更好地集中精力做好上海地区的业务，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础，同时解决一直困扰股份公司的江西精细问题。
　　中科合臣在与南通新盛建筑材料有限公司签订转让协议时约定，如果在2010年12月31日前江西中科合臣精细化工有限公司与昌九城际铁路就高压线穿越工厂上空公司要求补偿一事得到解决，股份公司要求南通新盛建筑材料有限公司在按国家相关法律和《公司章程》要求支付完各种应付款项后，支付给股份公司剩余搬迁补偿款的15％。
　　六、备查文件
　　1、上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。