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对外投资公告股权转让税费

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2019-03-28 13:39

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债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。】

　　证券代码：002229证券简称：A股份公告编号：2010-037

　　福建A印刷股份有限公司对外投资公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　福建A印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资431万元收购陈鸯鸯女士所持有的广州B网络技术有限公司（以下简称“广州B”）375万股（占收购前广州B总股本的75％）广州B股权，并对广州B增资3375万元。广州B其它股东同比例进行增资，增资完成后广州B注册资本从500万元增加到5000万元。本次投资公司累计投入3806元，持有广州B股份3750万股，占其总股本的75％。

　　2、董事会审议情况

　　2010年10月17日，本公司第二届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于收购广州B网络技术有限公司并对其增资的议案》。（详见“本公司第二届董事会2010年第五次临时会议决议公告”）。

　　3、本次投资不构成关联交易。

　　4、本次投资在董事会投资权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、广州B基本情况：

　　名称：广州B网络技术有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风东路836号东峻广场1座1505、1506室

　　法定代表人：

　　注册资本：500万元

　　经营范围：网络软件开发、网络技术咨询和技术服务；批发和零售贸易。

　　2、主要财务数据

　　广州B成立于2009年7月，2010年1－8月实现营业收入100万元，净利润-54万元；截至2010年8月31日，资产总额507.7万元，净资产436.1万元。以上财务数据未经审计。

　　三、本次对外投资的资金来源

　　本次投资所用资金来源于公司自有资金。

　　四、本次投资合同主要内容

　　1、合同主要条款

　　甲方：陈鸯鸯

　　乙方：福建A印刷股份有限公司

　　丙方：广州B网络技术有限公司

　　丁方：蒋锋、陈德荣、曹理冬、曾玉珍、赵峰

　　（1）丁方享有丙方25%的股权，且作为丙方的管理层；甲方和丁方持有丙方100%股权，且甲方拟转让其持有丙方的股权，丁方愿意放弃优先购买权。

　　本协议各方经友好协商，达成以下条款以资遵守：

　　股权比例：乙方受让甲方所持有丙方的全部股权，转让后乙方占丙方的股权比例为75%，甲方不再享有丙方的股权。

　　（2）作价基础及付款方式：本次转让价格确定为431万元人民币，乙方承诺，在签署收购合同并在股东变更等工商登记手续完成后5日个工作日内完成支付。

　　（3）本次股权转让后，公司董事会人选由乙方选派三人、丁方选派二人组

　　成，董事长为公司的法定代表人，人选由乙方委派董事出任；总经理人选继续由丁方推荐，其主要职责为技术维护以及市场开发；但当2010年及2011年经审计的实际销售额与计划销售额(计划销售额应当在每年年末由丙方的董事会讨论确认次年的预算时确定)比例两年均低于60%或者某个单一年度低于40%时，乙方有权调整总经理相关人眩公司行政主管、财务总监由乙方指派。

　　（4）丙方的章程中应明确以下事项须经董事会所有董事一致通过或至少甲乙双方各有一名董事同意方能通过：

　　(a)对公司任何资产、财产及设施上设置担保权益包括任何动产抵押的设立；

　　(b)公司年度预算的方案通过；

　　(c)公司任何重组及与其他公司兼并或合并；

　　(d)对公司所经营业务的重大改变或从事不属于公司经营范围业务的新企业的建立。

　　（5）丙方的治理结构和主要管理人员的职责、分工以及任职方式等应当遵守《公司法》、中国证监会以及深圳证券交易所对上市公司相关规定，若前款约定与之相冲突的，以相关规定为准。

　　（6）甲方及丁方承诺：

　　（1）甲方承诺本次转让行为不存在隐瞒，相应信息均已如实提供给乙方。

　　（2）丁方承诺不从事或变相从事任何与丙方相同的业务。

　　（3）丁方承诺在主导丙方的生产经营过程中，优先保障丙方权益，不得利用其经营上的职务便利，通过包括不限于变现提高薪酬、发放福利以及虚报费用等方式损害股东利益。

　　（7）乙方、丁方承诺：

　　在完成本次股权转让的同时，为了经营发展的需要，乙方、丁方承诺视公司经营情况在必要时对丙方进行同比例增资，增资后公司注册资本不得超过人民币5000万元。[page]

　　2、本次投资完成后广州B的股权关系

　　本次投资完成后，公司持有广州B股份3750万股，占其总股本的75％。广州B董事会共有五名董事，其中公司提名的董事三名，董事长由公司委派董事出任，财务总监由公司指派。因此，本次收购完成后，公司对广州B具有绝对控制权。本次投资完成广州B股权结构图如下：

　　福建A印刷股份有限公司蒋锋曹理冬陈德荣曾玉珍赵峰

　　75%4.6%3.2%4.4%6.8%6%

　　100%

　　广州B网络技术有限公司

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次投资完成后，将实现股份公司内各分子公司的优势资源整合，并将业务领域延伸到充分运用电子商务平台，以发展新的营销模式和商业模式。公司将拥有更广的业务渠道，有利于公司拓展新的业务领域，从而形成更强的竞争优势，培养新的利润增长点。

　　本次投资符合公司主业发展的战略需要，是对公司产业链的延伸，但同时也存在一定的营销推广风险。

　　特此公告。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

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关联法条

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国合同法》第八十条

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