ST中源劫难未已股权转让时间

本刊记者 吴静／文

自上市后便一直命运多舛的中源协和干细胞生物工程股份公司（下称“ST中源”，600645.SH），近来依然是劫难不断。其下属公司协和干细胞基因工程有限公司（下称“协和公司”）成为矛盾的纠结之处。 2009年10月30日，ST中源向天津市经济侦查总队（下称“经侦”）举报何平（原ST中源法人代表、董事长，原协和公司法人代表、董事长兼总裁）、叶新（原协和公司副总裁兼财务总监）、高德鹏（原ST中源董秘、原协和公司董秘兼法务经理）、柴新宇（原协和公司副总裁）4名高管，随后4人被天津市公安局监视居住。同年11月18日，被天津市人民检察院第一分院批准逮捕。 但案件在检察院审查起诉阶段开庭事宜屡次延期，理由为“事实不清，证据不足”。

近日，4位高管的家属向记者表示，这件事和天津永泰红磡集团（下称“红磡集团”）董事长李德福难脱干系，核心原因是李德福“精心挑选”的这个高管团队，没有按照他的思路行事——利用上市公司圈钱。 而短时间内将何平在任期间投资的天津滨海协和基因科技有限公司（下称“滨海协和”）股权转让，实则据为己有。 频繁的人事变动，纷乱的股权争夺，留给被拘高管们的，是尚待辩驳的罪名；留给ST中源的，是新一轮不定的未来…… 卸磨杀驴 “去年10月29日晚经侦来了3个人，说公司的事需要协助调查。何平进去之后，到现在我都没见过。”何妻向记者表示。随后叶新、高德鹏、柴新宇也被经侦拘传，后被批捕，至今再没出来。 出事的协和公司，是由中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院（下称“血研所”）与ST中源共同出资设立，注册资本金1亿元，血研所技术入股占比43%，ST中源占比57%。

该公司主营业务为干细胞资源保存、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、干细胞临床移植；单克隆抗体诊疗技术研究开发和应用；基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。 据2010年1月18日《天津市公安局起诉意见书》显示，作为高管，4人违反协和公司原股东会决议制定的《协和干细胞薪酬管理制度》中公司管理层不允许发放月绩效奖金的规定，自2008年1月至2009年9月，涉嫌共同侵占公司资金共计2865138元。经依法侦查显示，证据确凿，移送审查起诉。 由北京师范大学刑事法律科学研究院疑难刑事问题研究咨询专家委员会出示的《法律意见书》显示，被告人何平在协和公司任职期间获得月度绩效工资的行为，不构成职务侵占罪。 何妻向记者反映，何平等高管和李德福的矛盾，是事情爆发最根本的原因。

何妻说：“何平和李德福在一些重大问题上产生分歧。比如李德福曾一再要求动用协和公司账上的资金，但何平坚决不同意。2008年协和公司销售盈利1.8个亿，李德福让何平瞒报利润，被拒绝。李德福迷信相面术，中高层人员要由相面大师决定升降，何平坚决抵制。在研究和技术人员引进上，何平花了很多心思，但李德福认为这是笼络人心。很多事情，不一而足，矛盾至此引发。” 调查中记者了解到，何平在任期间投资的滨海协和也是一个矛盾焦点。作为ST中源及协和公司的总经理，何平有500万元的投资权限。2009年5月，他用天津协和滨海基因工程有限公司（协和公司100%控股）的300万元，投资设立滨海协和，主营业务为基因检测。 工商资料显示，在滨海协和的股权结构中，协和滨海持股为35%，柴新宇、叶新、高德鹏、方健等19名自然人持股35%，南京微宇公司持股30%。成立一年内公司已盈利500万元。何妻提到，何平的亲戚在南京微宇公司持股10%。 “进行这笔投资时，何平找过李德福商量，但他不做表态。何平也请示过血研所徐德成书记，后者对这个项目很看好。在设立时协和滨海占有35%的股权，如果项目盈利，按股比归到公司。” 何妻介绍，“何平他们一被经侦带走，我就去找李德福，他说只要退还领取的奖金，同时让各方股东退出滨海协和。做到这两点，人就没事了。” 据资料显示，2009年11月18日，19个自然人股东和微宇公司分别在股权转让协议上签字，滨海协和的股权变更为协和公司控股65%，协和滨海持股35%。就在当天何平等4名高管被正式批捕。

“当时我们被公安局带到离经侦总队300米开外的滴水宾馆签股权转让，在宾馆看见何平等人穿着囚衣被带进来签字。签完字，他们就被正式批捕。我们才意识到这是骗局。”知情人透露。 “我们已经苦苦等待了一年。”叶新的家属无奈表示，“从被监视居住到现在，公安局告知我们，不准探视不准联系，一次次以补充调查为由拖延时间。” 据知情人士透露，李德福害怕失去对公司的控制权，才是最核心的原因。此次被捕4名高管之前全是红磡集团（控制人为李德福）的人。何平原为永泰红磡集团资深董事长助理、副总经理，李德福一起创业十年有余。 股东方血研所副总裁王健共同签署文件，最后没事，但红磡集团的人全部被抓，说明李德福通过自己人控制公司的目的落空。”上述知情人表示。 而新上任公司高管，大多还是来自红磡集团。 ST中源董事长、董事王勇，曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理；副董事长、董事韩月娥，曾任中国银宏实业总公司财务总监，现任天津开发区德源投资发展有限公司董事长（经媒体证实，两家公司实际控制人为李德福）；总经理、董事殷卫国曾就职于中国银宏实业发展公司和天津开发区德源投资发展有限公司；董事曹海峰至今担任天津开发区永泰房地产开发有限公司财务总监、副总裁等职。 “李德福现在再上一套新人马，公司依然危机重重。”上述知情人士透露。

经营危局 ST中源的演变和重组，险象环生。 1993年至2000年，前身望春花以纺织为主业。2001年至2002年间，华银控股成为控股股东，注入生物资产“协和公司”，以干细胞为主业，实质控制人为李德福。 两年后，因华银控股及其子公司以协和公司为提款机，先后抽走1.42亿元；李德福因挪用上市公司和协和公司9000余万元投资房地产，被联合调查和拘留半年。同年，李德福被证监会处罚，被责令不得担任上市公司任何职务。 2002年8月，北京首都国际投资管理有限责任公司取代华银投资成为第一大股东，随后首都国际又将股份转让给海泰生物科技发展有限公司。随后经过“空手套白狼”式的资本运作，被其他股东联合阻击，2007年1月26日最终被新主德源投资强行请离出局。 虽然李德福否认与此相关，但圈内知情人士皆表示，德源投资真正的控制人正是李德福。 而被李德福视为“下金蛋的鸡”——协和公司，也逐步陷于各种困境。 作为国家干细胞产品产业化基地项目实施单位，协和公司下设的“天津市脐带血造血干细胞库（俗称脐带血库）”是目前规模最大的干细胞库之一，首批通过国家卫生部执业验收和首批通过亚洲脐带血库组织验收的脐带血造血干细胞库，日处理脐带血能力100份，总储存量达到30万份。[page]

按照卫生部《血脐库设置指导原则》规定，2010年以前全国规划设置4—10个脐带血库，目前已有北京、天津、上海、广东、四川、山东设立了6家脐带血库。协和公司虽然在天津和上海都有分库，但面临市场竞争非常激烈。 ST中源2010年半年报显示，协和公司实现营业收入1.22亿元，比上年同期增长6.09%，实现净利润为2069.86万元，比上年同期增长28.21%。2009年半年报显示，实现营业收入1.15亿元，比去年同期增长15.39%；实现净利润1485万元，比去年同期减少29.63%。 相比何平在任期间业绩，前者“颇显微薄”。2007半年报显示，协和公司实现净利润1507万元，增加比例为75.84%。2008半年报显示，实现净利润2072万元，增加37.49%。“自此何平2009年离开协和公司后，净利润就在下降，不知道这本帐怎么做的。”何妻表示。

意识到“脐血保存”的限制，2008年协和公司推出升级产品“脐带保存”。但这项业务现在也受制于人。据资料显示：“脐带保存”核心技术归属天津昂赛细胞基因工程有限公司，协和公司占其38%的股份，表决权25％。天津昂赛董事长、法定代表人韩忠朝持有20％的股权，有绝对51％的表决权，他是2002年举报李德福挪用上市公司8500万元资金的举报人之一。 同时，ST中源参股北协和干细胞基因工程有限公司35％，控股天津协康医科生物工程技术有限公司（控股）74.36％。而协和公司控股的子公司包括协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司（协和医院）（已解散）、协和滨海基因工程有限公司，努力在产业链上多方面取得盈利。 业内人士向记者表示，协和公司依靠的是血研所的技术，而血研所现在逐渐抽空协和公司的趋势。最近几年，协和公司的核心技术只剩“脐血保存”，而有价值的技术已经悄然分立到各子公司。拥有关键技术的核心子公司，协和公司仅仅是参股和有限控股。

“血研所不信任李德福，但认可何平，不然协和公司的董事长和总经理不可能由他一人兼任。何平离任后，血研所马上派出总经理形成挟制。”何妻表示，“李德福得知滨海协和开始盈利，短时间内要求全部股权转让，不知道他是否下一步打算注入上市公司，形成新的炒作概念点。” 而一位熟知ST中源的投资人士向记者表示，李德福还曾计划把旗下地产资产注入，但目前看起来政策不允许，未来2-3年也不太可能。 对于如上疑问，李德福未给予任何回复，而ST中源负责人表示，一切等法院宣判为准，不做解释。 截至发稿，何平等四位高管涉嫌共同侵占公司资金一案，仍未开庭审理。

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债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。