北京城建投资发展股份有限公司股权转让债务

1．2 公司全体董事出席董事会会议。

1．3 公司第三季度财务报告未经审计。

1．4公司负责人刘龙华、主管会计工作负责人陈代华及会计机构负责人（会计主管人员）李莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2．1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额

2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 不适用

年初至报告期末，公司总资产增长32．04％，主要原因是开发项目投入增加和项目销售实现资金回笼所致。

3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 不适用

1． 重大诉讼、仲裁事项

2005年3月，公司向北京市第二中级人民法院起诉北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司，要求判令北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司支付我公司向其转让的北京盛弘基房地产开发有限公司股权转让款及逾期违约金，2005年11月25日取得一审判决，法院判令北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向我公司支付转让款6，850万元及逾期付款违约金，并由该两公司承担全部诉讼费用39万元，该两公司不服判决上诉至北京市高级人民法院。北京市高级人民法院于2006年3月20日开庭审理，2006年12月4日宣布判决结果，维持一审原判。两公司不服北京市高级人民法院判决，向最高人民检察院申诉。在最高人民检察院的调解见证下，为尽快化解诉讼纠纷、收回股权转让款，公司于2007年4月12日与上述两公司达成和解协议。截至报告日，公司已按照和解协议的约定如期收到股权转让款5530万元，尚有1，320万元尚未收回。

2． 收购资产情况

（1）2005年12月28日，公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司购买北京海龙资产经营集团的海兴大厦西配楼6－7层整层、8层部分及配套车位，实际购买金额为4，202．37万元人民币，本次收购价格的确定依据是按市场价格，该项资产收购将增加控股子公司兴华公司的办公场所。截至报告期末，公司已支付房屋购买款2，942万元，房屋已移交，产权变更尚未办理完毕。

（2）2009年7月20日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司分别与北京城建房地产开发有限公司和北京城建五维市政工程有限公司签署股权转让协议收购其所持有的北京城建重庆地产有限公司100％股权，本次收购价款为2126．66万元，本次收购价格确认依据是评估价格。截至报告期末，公司已实际支付股权转让款1722．59万元。

3． 出售资产情况

（1）2003年12月29日，本公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司向海淀区花园路街道办事处转让牡丹园西里18号楼。该资产的帐面价值为3，161．83万元人民币，实际出售金额为3，161．83万元人民币。本次出售价格的确定依据是帐面价值。该项资产出售使得公司收回资金。截至报告期末，已收到全部转让价款，土地转让手续已办理完成，产权变更手续已完成。

（2）2006年11月7日，本公司向北京市五道口服装百货市场中心整体出售金码大厦Ｂ座Ａ1、Ｂ及2、3、4层商业物业，该项资产帐面价值为人民币18，944万元，出售金额为人民币21，196．81万元。本次出售价格的确定依据是市场价格。该项资产出售使得公司收回资金。2008年3月14日，公司与北京市五道口服装百货市场中心签订《关于〈房屋买卖合同〉的补充协议》，将第四期购房款3，427．91万元改为分期收取。截至报告期末，公司累计已收到房款人民币14，580．04万元。按照合同约定，尚有6，790．18万元未收回，其中，已到期欠付金额3，152．48万元，尚未到期欠付金额3，637．70万元，公司将于收讫全部房款后再行办理产权过户手续。

4． 其他重大合同

2007年2月28日，本公司控股子公司北京城建兴业置地有限公司与北京中合信房地产开发有限公司签订了《东坝三岔河南仓库合作协议书》，标的额为前期工作补偿款7，757．60万元，截至报告期末，已支付前期补偿款6，757．60万元。截止报告期末，因控规未批复等原因，尚未支付北京中合信房地产开发有限公司1000万元。

5． 募集资金使用情况

（1）公司定向增发募集资金情况

公司于2007年通过非公开发行募集资金116，902．26万元，已累计使用110，198．8万元，其中本季度使用18，310．00万元，尚未使用8，003．51万元（含同期利息）。尚未使用募集资金全部存放于募集资金专户。

经公司2009年6月23日召开三届39次董事会审议，同意公司继续运用小营项目的10，000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期从2009年7月1日起至2009年9月30日止，到期归还募集资金专用帐户。2009年9月25日，公司已将上述暂时使用的闲置募集资金按期归还。[page]

公司募集资金的使用做到了专款专用，未发生擅自挪用的现象，尚未使用的募集资金8，003．51万元（含同期利息）全部存放于银行募集资金专用帐户内，将随着项目的后续开发按计划全部投入。

（2）公司发行债券募集资金情况

2009年9月28日，根据公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司发行了总规模为人民币9亿元、存续期限为7年的长期债券，票面利率为6．80％。根据债券发行工作安排，公司于2009年10月9日实际收到债券发行资金。

6． 或有事项

截至2009年9月30日，公司及控股子公司为商品房买受人提供住房按揭贷款担保，尚未结清的担保余额为116，618万元（其中公司提供贷款担保余额为25，761万元，城和公司提供担保余额为2，181万元，兴华公司提供担保余额为34，872万元，惠明公司提供担保余额53，804万元）。

3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 不适用

2007年1月公司非公开发行Ａ股14，100万股，在本次发行过程中公司股东北京城建集团有限责任公司承诺其所认购的2，000万股限售期自2007年2月5日至2010年2月4日，其他参与定向增发的有限售条件的股份限售期自2007年2月5日至2008年2月4日。

截至报告期末，公司股东北京城建集团有限责任公司在非公开发行过程中所认购的2，000万股仍在限售期内。

3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

适用 √不适用

3．5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期，根据公司利润分配政策和2008年度利润分配方案，公司完成了2008年度分红派息工作，以公司总股本74，100万股为基数，每股派发现金红利人民币0．05元（含税），现金发放日为2009年8月25日。

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年10月29日，公司第四届董事会第七次会议在公司六楼会议室召开。会议应到董事11名，实到11名。董事长刘龙华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

1、公司2009年第三季度报告。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于设立北京城建兴达房地产开发有限公司的议案。

为拓展新项目，公司设立全资子公司北京城建兴达房地产开发有限公司，注册资本5000万元人民币。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于转让北京五棵松文化体育中心有限公司股权的议案。

公司拟通过北京产权交易所挂牌转让北京五棵松文化体育中心有限公司25％股权（出资15000万元）。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的五棵松公司资产评估报告，拟定挂牌底价为3．3亿元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于转让北京城建中稷实业发展有限公司股权的议案。

公司拟通过北京产权交易所挂牌转让北京城建中稷实业发展有限公司股权40％股权（出资4000万元）。根据北京中天华资产评估公司出具的北京城建中稷实业发展有限公司资产评估报告，拟定挂牌底价为2．5亿元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于五棵松和城建中稷公司的经营管理现状，根据公司战略规划，公司拟转让上述两参股公司的股权，待取得北京市国资委核准批复和公司股东大会审议通过后挂牌转让。此次股权转让若完成，公司将取得较好的投资收益，促进公司的长远发展。鉴于挂牌转让存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

5、关于拟投资参股锦州银行股份有限公司的议案。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

6、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议地点：

2、会议时间：

3、召集人：

4、表决方式：

二、会议审议事项[page]

1、关于聘用公司2009年度审计机构的议案；

2、关于转让北京五棵松文化体育中心有限公司股权的议案；

3、关于转让北京城建中稷实业发展有限公司股权的议案。

三、会议出席对象

1、截至2009年 11 月11日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

四、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东帐户及身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。

2、登记时间：

3、登记地点：

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、公司联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

联系人：

2009年 10 月30日

授 权 委 托 书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席北京城建投资发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使与本次会议相关的表决权和选举权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

委托人可作出表决指示：

如果委托人未作表决指示，受托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。