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协议变更次债务的履行内容

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2019-03-29 06:53

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　　主债务人与次债务人协议变更次债务的履行内容，导致债权人行使代位权受阻

　　主债务人与次债务人协议变更次债务的清偿条件使得履行期限不确定，并导致债权人行使代位权受阻，债权人转而起诉要求撤销主债务人与次债务人之间的变更协议，认为这种变更行为侵害了债权人的权利。法院认为，如果变更行为尚属主债务人与次债务人之间的正常商业行为范畴，无明显证据证明系恶意串通损害债权人的利益，则法院不宜否定变更次债务内容的约定，对债权人主张撤销权不能支持。供参考。

　　原告：上海永新雨衣染织厂(以下简称“永新厂”)

　　被告：同人华塑股份有限公司(以下简称“同人公司”)(主债务人)

　　被告：上海熙诚置业发展有限公司(以下简称“熙诚公司”)(次债务人)

　　经某法院判决，同人公司应给付永新厂人民币4,065,351元，该判决于2005年4月7日生效，但同人公司未能履行付款义务。法院执行过程中发现熙诚公司因业务关系应支付同人公司股权转让费200余万元。2005年9月7日，执行法院向熙诚公司送达协助执行通知书，冻结该笔股权转让费。

　　在法院发出协助执行通知书之前，2005年8月20日，同人公司与熙诚公司签订《债务转移协议之补充协议》约定，熙诚公司同意将欠同人公司1,700万元中的1,500万元于2006年6月30日前支付给成都七星科技有限公司，余款200万元于2006年9月30日支付给同人公司。同日，同人公司、熙诚公司还签订《股权转让合同之补充协议》，约定，考虑到项目的延迟开发，同人公司有一定的责任，造成熙诚公司的损失，因此，熙诚公司于上海市松江区云间路项目土地平整后(七通一平)二十天内，一次性支付同人公司转让费275万元。

　　2006年7月14日，同人公司、熙诚公司又签订《股权债务转移协议之补充协议(二)》约定，考虑到项目的延迟开发，同人公司有一定的责任，造成熙诚公司严重的损失，因此，熙诚公司于上海市松江区云间路项目土地平整后(七通一平)二十天内，一次性支付同人公司债务转让余款200万元。

　　在执行程序中，因当事人异议原因，永新厂未能直接取得熙诚公司应支付同人公司的款项。永新厂于2006年11月7日向本案原审法院对熙诚公司提起代位权诉讼，后于同年12月19日撤诉。2006年12月27日，永新厂又向原审法院提起撤销权诉讼，请求原审法院撤销同人公司与熙诚公司于2006年7月14日订立的《股权债务转移协议之补充协议(二)》。

　　一审、二审法院经审理后均认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人放弃到期债权或无偿转让财产，影响其清偿债务的能力，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，影响其清偿债务的能力，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中同人公司、熙诚公司签订的《股权债务转移协议之补充协议(二)》仅仅是对熙诚公司付款条件和期限重新作了约定，同人公司并无放弃到期债务或无偿转让财产及以不合理的低价转让财产的行为，永新厂的债权并未因此受到损害，仅仅是债权实现的期限延长。永新厂主张撤销权与法律规定撤销权的三种形式不相符合。另外，法院查明了房屋拆迁许可证亦证明该项目至今尚未动迁。因此，两被告于2006年7月14日在未减少债权的情况下仅约定迟延支付债务转让余款，尚属于双方权利义务关系的正常制约，此行为即使发生在人民法院送达协助执行通知之后，形式上亦具有合理理由，难谓恶意损害永新厂的债权。永新厂未能证明同人公司、熙诚公司具有恶意串通的故意。故判决不予支持永新厂之诉请。

　　本案是一起因代位权受阻而引起的撤销权纠纷。该纠纷涉及以下几个问题：一、在得知债权人主张或者即将主张代位权的情况下，主债务人与次债务人的权利处分行为是否允许;二、法院如何认定变更债务清偿条件的权利处分行为;三、通过何种程序来解决债权人对于主债务人与次债务人之间权利处分行为的异议。

　　一、代位权与债务人的权利处分行为

　　本案中，同人公司、熙诚公司在债权人永新厂行使代位权前后，分别存在不同的权利处分行为。永新厂虽于2006年11月7日提起代位权诉讼，但执行法院向熙诚公司送达协助执行通知书的时间为2005年9月7日，这一日期及该事件是关键，表示了债权人主张代位权的极大可能性，或者说这是一种准代位权制度。因此，为进一步讨论的必要，我们将2005年9月7日作为时间界限来讨论在此前后主债务人与

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