中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五

发布部门: 中国证券监督管理委员会
发布文号: 证监发行字[2003]106号
各证券公司：
　　为规范证券公司发行债券信息披露等行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号至证券公司发行债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号至证券公司公开发行债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号至证券公司债券上市公告书》，《证券公司定向发行债券信息披露准则》，《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》，自2003年10月8日起施行。
　　附件：
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号至证券公司发行债券申请文件》
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号至证券公司公开发行债券募集说明书》
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号至证券公司债券上市公告书》
　　《证券公司定向发行债券信息披露准则》
　　《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》


中国证券监督管理委员会
二○○三年八月二十九日


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号至证券公司发行债券申请文件


第一条 为规范证券公司报送债券发行申请文件的行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司债券管理暂行办法》的规定，制定本准则。

关联法规：

第二条 申请发行债券的证券公司（以下简称'发行人'），应当按照本准则的要求制作申请文件。

第三条 申请文件是发行人为发行债券向中国证券监督管理委员会（以下简称'中国证监会'）报送的必备文件。

第四条 发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件（见附件一）。公开发行申请经中国证监会批准并且第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。

第五条 本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视实际需要要求发行人提供有关补充材料。

第六条 发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。

第七条 发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。

第八条 主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。

第九条 发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。 [page]

第十条 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十一条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十二条 申请文件的封面和侧面应标有'XXX公司公开发行债券申请文件'字样。

第十三条 申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、债券事务代表，有关中介机构项目负责人、相关业务部门负责人及公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。

第十四条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

关联法规：

第十五条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第十六条 申请文件首次报送书面文件五份，其中一份按规定提供原件，其余四份可为原件的复印件。

第十七条 发行人应提供与主承销商签订的承销协议。申报时可提供经签名的包括尚待确定事项的承销协议，在中国证监会批准前报送对前述未确定事项加以明确的补充协议。

第十八条 中国证监会批准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。

第十九条 发行人在每次报送书面文件（包括募集说明书、法律意见书、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

第二十条 对未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。

第二十一条 证券公司报送定向发行债券申请文件应参照本准则执行。具体内容与格式详见附件二。

第二十二条 本准则自2003年10月8日起施行。
　　附件一：公开发行债券申请文件目录
　　附件二：定向发行债券申请文件目录
　　
　　附件一：

公开发行债券申请文件目录


第一部分 要求在指定报刊及网站披露的文件


第一章 债券募集说明书及发行公告

　　1-1 债券募集说明书（申报稿）
　　附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）
　　附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
　　附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
　　附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
　　附录五 债券债权代理协议
　　附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。 [page]
　　附录七发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告
　　附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告
　　1-2 债券募集说明书摘要（申报稿）
　　1-3 公开发行公告
　　

第二部分 不要求在指定报刊及网站披露的文件


第二章 主承销商推荐文件

　　2-1 主承销商出具的'XXX公司申请公开发行债券的推荐函'（附'发行人基本情况表'）
　　附录 主承销商出具的'尽职调查报告'和'XXX公司申请公开发行债券申请文件的核查意见'


第三章 发行人律师的意见

　　3-1 法律意见书（附律师工作报告）


第四章 发行授权及申请文件

　　4-1 监管意见函
　　4-2 发行人出具的'关于XXX公司拟公开发行债券的申请报告'
　　附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议
　　附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
　　4-3 发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函


第五章 募集资金运用的有关文件

　　5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会决议
　　5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）
　　5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明
　　5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）


第六章 发行条 款、发行方案

　　6-1 发行人和主承销商签署的关于债券条款设置及其依据的说明
　　6-2 发行方案


第七章 其他与本次发行有关的文件

　　7-１ 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议
　　7-2 已订立的与本期债券相关的重要合同
　　7-3 发行人公司章程和营业执照复印件
　　7-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途
　　
　　附件二：

定向发行债券申请文件目录


第一章 债券募集说明书及发行方案

　　1-1 债券募集说明书（申报稿）
　　附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）
　　附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
　　附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
　　附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
　　附录五 债券债权代理协议
　　附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。 [page]
　　附录七 发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告
　　附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告
　　1-2 定向发行方案


第二章 主承销商推荐文件

　　2-1 主承销商出具的'XXX公司申请定向发行债券的推荐函'（附'发行人基本情况表'）
　　附录 主承销商出具的'尽职调查报告'和'XXX公司申请定向发行债券申请文件的核查意见'


第三章 发行人律师的意见

　　3-1 法律意见书（附律师工作报告）


第四章 发行授权及申请文件

　　4-1 监管意见函
　　4-2 发行人出具的'XXX公司定向发行债券的申请报告'
　　附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议
　　附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
　　4-3 发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函
　　4-4 拟认购人关于认购债券且不在转让市场转让及同意不必提供担保、信用评级及聘请债权代理人的承诺书（如有）。


第五章 募集资金运用的有关文件

　　5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会的决议
　　5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）
　　5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明
　　5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）


第六章 其他与本次发行有关的文件

　　6-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议
　　6-2 订立的与本期债券相关的重要合同
　　6-3 发行人公司章程和营业执照复印件
　　6-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途
　　

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号至证券公司公开发行债券募集说明书


目 录
　　第一章 总则
　　第二章 债券募集说明书
　　第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
　　第二节 概 览
　　第三节 本次发行概况
　　第四节 风险因素
　　第五节 发行条 款
　　第六节 发行人的资信状况
　　第七节 担保
　　第八节 偿债计划及其他保障措施
　　第九节 债券持有人会议
　　第十节 债权代理人
　　第十一节 发行人基本情况
　　第十二节 财务会计信息及风险控制指标
　　第十三节 募集资金运用
　　第十四节 董事及有关中介机构声明
　　第十五节 附录和备查文件
　　第三章 债券募集说明书摘要
　　第四章 附 则


第一章 总 则 [page]


第一条 为规范证券公司公开发行债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》的有关规定，制定本准则。

第二条 申请公开发行债券的证券公司(以下简称'发行人')，应按本准则的要求编制债券募集说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称'中国证监会'）申请公开发行债券的必备法律文件，并按规定披露。

第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。

第五条 由于商业秘密（如核心业务的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。

第八条 募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。

第九条 募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的，应重新修订募集说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。

第十条 发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项，发行人应视情况及时修改募集说明书及其摘要并提供补充说明材料。
　　发行人公开发行债券的申请经中国证监会批准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时，发行人公开发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。
　　在募集说明书披露后至债券上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。

第十一条 发行人应针对实际情况在募集说明书显要位置做'特别风险提示'，并在'风险因素'一节详细披露。

第十二条 募集说明书及其摘要应满足下列一般要求：
　　（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
　　（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
　　（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：'本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准'； [page]
　　（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
　　（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第十三条 募集说明书摘要的编制和披露，还应符合下列要求：
　　（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无需包括募集说明书全文各部分的主要内容；
　　（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露与投资本期债券相关的重要信息，做到简明扼要，通俗易懂；
　　（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得有与全文相矛盾之处；
　　（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。

第十五条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

第十六条 在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。

第十七条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第十八条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对募集说明书及其摘要的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要，并应对募集说明书及其摘要进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。

第二十一条 发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评估师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。


第二章 债券募集说明书


第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义


第二十二条 募集说明书封面至少应标有'XXX证券公司公开发行债券募集说明书'字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。

第二十三条 募集说明书书脊应标明'XXX证券公司公开发行债券募集说明书'字样。 [page]

第二十四条 募集说明书扉页应刊登下列内容：
　　（一）债券名称；
　　（二）发行总额及票面金额；
　　（三）期限；
　　（四）票面利率、付息方式和付息日期；
　　（五）发行价格；
　　（六）购回或提前偿付的提示性说明（如有）；
　　（七）信用级别及资信评级机构;
　　（八）担保；
　　（九）发行方式及发行期；
　　（十）主承销商；
　　（十一）债权代理人;
　　（十二）发行人债券事务代表；
　　（十三）正式申报的募集说明书签署日期。

第二十五条 募集说明书扉页应刊登发行人董事会的下列声明：
　　'发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。'
　　'公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。'
　　'债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。'
　　'投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。'
　　'凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。'
　　'投资者认购本期债券视作同意债权代理协议'。
　　'债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。'
　　'投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。'

第二十六条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应提示：'XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了XXXX（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。'

第二十七条 募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二十八条 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。


第二节 概 览


第二十九条 发行人应设置募集说明书概览并在本部分起首声明'本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。'

关联法规：

第三十条 发行人应在概览中简介发行人及其主要股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募集资金主要用途等。


第三节 本次发行概况


第三十一条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
　　（一）债券名称； [page]
　　（二）发行总额及票面金额；
　　（三）期限；
　　（四）利率、付息方式和付息日期；
　　（五）发行价格；
　　（六）债权代理人；
　　（七）信用级别及资信评级机构；
　　（八）担保人或担保物；
　　（九）发行方式与发行对象、发行期；
　　（十）承销方式；
　　（十一）其他重要条款；
　　（十二）本次发行预计实收募集资金；
　　（十三）发行费用概算（主要包括承销费用、律师费用、评级费用、审计费用、发行手续费用、审核费等）。

第三十二条 发行人应说明本次发行后债券上市或转让方式的有关安排。

第三十三条 发行人应说明持续信息披露的方式。

第三十四条 发行人应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
　　（一）发行人；
　　（二）主承销商及其他承销机构；
　　（三）律师事务所；
　　（四）会计师事务所；
　　（五）债权代理人；
　　（六）资信评级机构；
　　（七）担保人；
　　（八）收款银行；
　　（九）登记、托管、结算机构；
　　（十）其他与发售债券有关的机构。

第三十五条 发行人应披露与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三十六条 发行人应针对不同的发行方式，披露有关重要日期，主要包括：
　　（一）发行公告刊登日期；
　　（二）发行日期；
　　（三）申购期；
　　（四）资金冻结日期；
　　（五）预计上市日期。


第四节 风险因素


第三十七条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》（证监发行字[2003]26号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号--证券公司招股说明书内容与格式特别规定》（证监发[2000]76号）的有关要求披露本次发行的风险因素。

关联法规：

第三十八条 发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。

第三十九条 发行人至少应披露下列风险因素：
　　（一）本期债券安排所特有的风险。重点分析说明本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
　　（二）担保或评级的风险。重点分析说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，分析说明信用评级结论的风险、信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
　　（三）发行人的资信风险。重点分析说明发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。
　　（四）发行人流动性风险。应特别针对发行人现金流状况及变化说明存在的流动性风险。
　　（五）债券市场特有的风险，特别要说明利率风险，货币市场和资本市场波动的风险。 [page]
　　（六）政策性风险。分析说明因国家法律、法规、政策的可能变化对投资者产生的具体政策性风险，如因税收制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对证券公司的影响。
　　（七）发行人的其他财务风险。分析说明发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，因整体业务结构和规模设计不合理（如自营规模过大、长期投资权重过高等）、对外担保等而导致公司整体变现能力差等风险。
　　（八）发行人的管理风险。重点分析说明发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险，如因内部控制不健全、自身操作不当、职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失，及其可能对债券本息偿付的影响。
　　（九）发行人的业务风险。重点分析由此可能诱发的债券本息偿付风险，主要包括证券经纪风险、证券承销风险、证券自营风险、受托投资管理风险、其他证券经营业务可能存在的风险、因技术因素而产生的操作风险和因同行业竞争而产生的风险，及其可能对债券本息偿付的影响。

第四十条 发行人应按重要性程度对风险因素进行排序。

第四十一条 发行人应明确指出报告期内是否因该等风险因素已发生损失或不利影响及影响程度。

第四十二条 对风险特别严重的，发行人应做'特别风险提示'。

第四十三条 除非发行人已经采取了具体的措施，否则不得披露风险对策。


第五节 发行条款


第四十四条 募集说明书应详细披露本期债券的全部发行条款，按照发行人、投资者及有关当事人权利、义务对等的原则，约定本期债券的有关重要事项，不得有不确定的表述。

第四十五条 发行人应披露本期债券的名称及票面金额。

第四十六条 发行人应披露本期债券的发行总额及其确定依据。

第四十七条 发行人应披露本期债券发行价格及其确定依据。

第四十八条 发行人应披露本期债券的期限、利率及年度、到期收益率的计算公式以及有关投资成本情况。

第四十九条 发行人应披露本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排。

第五十条 发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。发行人应披露公平对待和保护债券持有人的安排和措施。

第五十一条 发行人应披露变更发行条款的有关程序及信息披露的方式。

第五十二条 发行人应披露约定的其他发行条款。


第六节 发行人的资信状况


第五十三条 发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。

第五十四条 发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：
　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义； [page]
　　（二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；
　　（三）揭示的主要风险；
　　（四）跟踪评级的有关安排；
　　（五）其他重要事项。

第五十五条 发行人还应披露下列公司资信情况：
　　（一）近三年主要贷款银行及其对公司资信的评价（如有）；
　　（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况；
　　（四）近三年的流动比率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际利息/应付利息)等财务指标。


第七节 担保


第五十六条 发行人应披露本期债券的担保情况。

第五十七条 提供保证的，发行人应披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：
　　（一）基本情况简介；
　　（二）净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
　　（三）资信状况；
　　（四）累计担保余额占其净资产额的比例；
　　（五）偿债能力分析。

第五十八条 发行人应披露债券担保协议或担保函的主要内容，至少包括下列事项：
　　（一）担保金额；
　　（二）担保期限；
　　（三）担保方式；
　　（四）担保范围；
　　（五）发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系；
　　（六）各方认为需要约定的其他事项。

第五十九条 提供抵押和质押担保的，应披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。

第六十条 发行人应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第六十一条 发行人应披露反担保和共同担保的情况（如有）。

第六十二条 发行人应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。

第六十三条 发行人应披露债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排。


第八节 偿债计划及其他保障措施


第六十四条 发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。

第六十五条 发行人应披露董事会指定的债券事务代表，即具体负责债券事务的专门人员，披露偿付工作小组的构成和工作方式。

第六十六条 发行人应披露专项偿债帐户的资金来源、提取的开始时间、提取频度、提取金额等内容。

第六十七条 发行人应披露专项偿债账户的管理方式。应说明公司董事会是否指定了专人进行管理，或委托了独立非关联机构进行管理，是否对资金的提取、存储、动用建立了内部审批和风险控制制度。

第六十八条 发行人应披露专项偿债账户资金的用途范围，说明只能用于投资国债等低风险、高流动性的产品或按约定用于提前购回或偿付本期债券。 [page]

第六十九条 发行人应披露确保专项偿债账户持续符合规定及有关约定的措施。

第七十条 发行人应披露对专项偿债账户进行信息披露和报告的安排以及该账户的监督事项，应说明债券持有人及债权代理人对该账户的监督方式。

第七十一条 发行人应披露所约定的在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例的安排。

第七十二条 发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。

第七十三条 发行人应披露其他已做出的承诺事项。发行人可根据实际情况作下列约定：
　　（一） 本期债券存续期内最高借款余额不超过同一时点净资产的倍数；
　　（二） 本期债券存续期内最高抵（质）押借款余额不超过同一时点净资产的倍数;
　　（三） 本期债券存续期内发行人及其控股子公司再次发行债券或向金融机构借款的，不会损害本期债券持有人的利益。
　　在计算上述最高借款余额时，应包括发行人及其控股子公司对外担保等产生的或有负债。

第七十四条 发行人应披露在出现专项偿债账户未能按约定提取或者未能按期偿付债券本息时，须采取的措施，至少应包括：
　　（一）不向股东分配利润；
　　（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　（四）主要责任人不得调离。


第九节 债券持有人会议


第七十五条 发行人应披露债券持有人根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。

第七十六条 发行人应披露债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力。

第七十七条 发行人应披露债券持有人会议召开的情形。至少应包括：
　　（一）发行人提出拟变更募集说明书的约定；
　　（二）发行人不能按期支付本息；
　　（三）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
　　（四）担保人或担保物发生重大变化；
　　（五）持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。

第七十八条 发行人应明确披露债券持有人会议决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人的适用性，披露是否对全体债券持有人具有同等效力,披露债权代理人的督促义务。

第七十九条 发行人应明确披露，发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。

第八十条 发行人应披露债券持有人会议的其他事宜。


第十节 债权代理人


第八十一条 发行人应披露所聘任的债权代理人及其联系人和所订立的债权代理协议的情况。

第八十二条 发行人应再次明确提示投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。 [page]

第八十三条 发行人应披露债权代理协议的主要事项，至少包括下列事项：
　　（一）债权代理人的名称及基本情况；
　　（二）债权代理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；
　　（三）发行人、债券持有人和债权代理人之间的权利、义务和违约责任；
　　（四）债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序等；
　　（五）债权代理人的报酬情况；
　　（六）变更、解聘债权代理人的条件及程序；
　　（七）其他重要内容。

第八十四条 发行人应披露债权代理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债权代理事务的主要程序和方式，说明如何出具债权代理事务报告。

第八十五条 发行人应披露债权代理人应履行的义务，至少应包括：
　　（一）当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；
　　（二）依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项；
　　（三）依据本募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
　　（四）债券持有人会议授权的其他事项。
　　

第十一节 发行人基本情况


第八十六条 发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其基本情况。

第八十七条 发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其业务情况。

第八十八条 发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。

第八十九条 发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露董事、监事、经理及其他高级管理人员的情况。

第九十条 发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。

第九十一条 发行人是上市公司的，还应说明最近三年内信息披露是否符合规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
　　

第十二节 财务会计信息及风险控制指标


第九十二条 发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：
　　（一）最近三年及最近一期的简要利润表、最近三年及最近一期期末的简要资产负债表和最近一年及最近一期的简要现金流量表；
　　（二）最近三年及最近一期的主要财务指标，主要包括流动比率、速动比率、应收账款周转率、资产负债率等；
　　（三）为支付本期债券本息的现金流量分析报告摘要；
　　（四）公司管理层作出的与本条（一）规定时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，重点说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股东权益结构的合理性，现金流量、偿债能力、收入和盈利能力等的连续性、稳定性等。

第九十三条 发行人应重点说明已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。 [page]

第九十四条 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。

第九十五条 发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息，应加以必要的说明。对财务困难、或有损失、或有负债等应在'财务风险'栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露应采用简洁、通俗、平实和明确的语言表述。

第九十六条 发行人应披露以报告期息税前利润（利润总额和利息费用之和）简单平均值与债券发行成功后公司利息费用总额计算的备考利息倍数比率。

第九十七条 发行人应披露中国证监会规定的有关风险控制指标。
　　

第十三节 募集资金运用


第九十八条 发行人应参照证监发行字[2003]26号文件有关章节的要求简要披露其业务发展目标和营运模式，以及披露围绕业务发展目标所制定的发展规划。

第九十九条 发行人应参照证监发行字[2003]26号文件有关章节的要求简要披露其本次募集资金的用途和相应的使用计划及管理制度。

第一百条 发行人应披露前次募集资金的运用情况。
　　

第十四节 董事及有关中介机构声明


第一百零一条 发行人和有关中介机构应参照证监发行字[2003]26号文件有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。
　　

第十五节 附录和备查文件


第一百零二条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
　　（一）近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文
　　（二）发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
　　（三）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
　　（四）资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
　　（五）债券债权代理协议
　　（六）担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。
　　（七）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告
　　（八）发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

第一百零三条 发行人应将整套申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。


第三章 债券募集说明书摘要


第一百零四条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：
　　'本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的全部内容。募集说明书全文同时刊载于XXX网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。' [page]
　　'发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。'
　　'公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。'
　　'债券持有人根据法律法规的规定和本期债券募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。'
　　'投资者购买本期债券，应当认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。'
　　'凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本其债券各项权利义务的约定。'
　　'投资者认购本期债券视作同意债权代理协议'。
　　'债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。'
　　'投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。'

第一百零五条 发行人可针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。


第四章 附 则


第一百零六条 本准则自2003年10月8日起施行。
　　

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号至证券公司债券上市公告书
　　

目 录
　　第一章 总 则
　　第二章 债券上市公告书的内容
　　第一节 重要声明与提示
　　第二节 发行情况
　　第三节 募集说明书的重要内容
　　第四节 董事及有关中介机构声明
　　第三章 附则


第一章 总 则


第一条 为规范证券公司债券上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》（以下简称'《暂行办法》'）的规定，制定本准则。

第二条 公开发行债券的证券公司（以下简称'发行人'）在债券上市前，应按本准则编制债券上市公告书。

第三条 本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在公开发行债券募集说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
　　本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。

第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

第五条 发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由有资格的会计师事务所审计。 [page]

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条 募集说明书及其引用的财务资料尚未失效的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书失效的，或其引用的财务资料已失效的，应补充披露最近一期经审计的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。

第八条 在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：
　　（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
　　（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
　　（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：'本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准'；
　　（四）上市公告书应载明发行人的名称、'XXX债券上市公告书'的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
　　（五）上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条 发行人应在其债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。

第十条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

第十一条 上市公告书在披露前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。

第十二条 发行人应在披露上市公告书后十日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、上市的证券交易所。

第十三条 发行人董事会应保证上市公告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


第二章 债券上市公告书的内容


第一节 重要声明与提示


第十四条 发行人应在上市公告书的显要位置作如下声明与提示：
　　'本公司董事会保证上市公告书内容的真实、准确、完整，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任'。
　　'根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、监事、经理及其他高级管理人员已履行诚信和勤勉尽责的义务。'
　　'公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计信息真实、完整。'
　　'证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本期债券的任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。'
　　'本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅XX年XX月XX日刊载于XX（报刊）的本期债券募集说明书摘要，及刊载于XX网站的本期债券募集说明书全文。' [page]
　　'投资者若对上市公告书和本期募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。'

第十五条 会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人应作如下重要提示：
　　'XXX会计师事务所对本公司XXX年度的财务报告出具了XXX（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。注册会计师和本公司董事会、监事会对相关事项已出具补充意见或作出详细说明，请投资者注意阅读本期债券募集说明书中的相关内容。'


第二节 发行情况


第十六条 发行人应披露本期债券发行的简况：债券名称、发行总额、票面金额、期限、利率、付息方式和日期、发行价格、募集资金总额、发行方式、最大10名债券持有人名称及持有量、发行费用总额及项目、债权代理人。

第十七条 发行人应披露本期债券上市前发行承销情况，包括：社会公众认购债券后，由承销商包销债券的数量；主承销商及承销团成员分销比例及数量等。

第十八条 发行人应披露注册会计师对本期债券募集资金的验资报告，以及募集资金入帐情况，包括时间、金额、帐号与开户银行等。


第三节 募集说明书的重要内容


第十九条 发行人应披露有关当事人的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
　　（一）发行人及其债券事务代表；
　　（二）主承销商及其他承销机构；
　　（三）律师事务所；
　　（四）会计师事务所；
　　（五）债权代理人；
　　（六）资信评级机构；
　　（七）担保人；
　　（八）收款银行；
　　（九）登记、托管、结算机构；
　　（十）其他与发售债券有密切联系的机构。

第二十条 发行人应披露本期债券募集说明书'特别风险提示'的内容。

第二十一条 发行人应简介信用评级结果及跟踪评级安排。

第二十二条 发行人应简介担保情况。

第二十三条 发行人应简介本期债券的偿债计划及其他安全保障措施，重点说明为支付债券利息和本金所设立的专项偿债账户，并说明账户资金的来源、提取方式和账户的管理、披露、监督及有关事宜，以及不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。

第二十四条 发行人应简介债券持有人会议的安排，重点说明债券持有人会议的权利、召开的情形、召开程序以及决议的生效条件和效力。

第二十五条 发行人应简介债权代理人的安排，简要说明债权代理协议的主要内容。

第二十六条 发行人应简介发行人基本情况，主要包括发行人的业务、公司治理及高级管理人员等情况。

第二十七条 发行人应简介发行人重要财务会计信息，简要说明资产负债状况、经营业绩和现金流情况，以及已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债和重大或有负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。 [page]

第二十八条 发行人应简介本期债券募集资金用途。


第四节 董事及有关中介机构声明


第二十九条 发行人应列示自债券上市之日起董事会作出的承诺。董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的规定，并自债券上市之日起做到：
　　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
　　（二）承诺发行人在知悉可能对债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　（三）发行人董事、监事、经理及其他高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人债券的买卖活动；
　　（四）发行人没有无记录的负债。

第三十条 发行人应说明上市推荐人的推荐意见。附上市推荐人的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。


第三章 附则


第三十一条 本准则自2003年10月8日起施行。
　　

证券公司定向发行债券信息披露准则


第一章 总 则


第一条 为规范定向发行债券的证券公司（以下简称'发行人'）及有关当事人履行信息披露义务的行为，根据有关法律、法规和《证券公司债券管理暂行办法》的规定，制定本准则。

第二条 证券公司定向发行债券的信息披露（以下简称'信息披露'），适用本准则。

第三条 信息披露应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 发行人董事会及全体董事应对信息披露的真实性、准确性和完整性负责，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第五条 主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等应对所出具的专业报告和意见负责，并应对提供服务所涉及的信息披露文件进行认真审阅，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第六条 参与认购或者转让债券的合格投资者应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断债券的投资价值，自行承担债券的任何投资风险。

第七条 发行人应采取有效措施，确保参与认购、转让债券的合格投资者能够同等获得债券相关的信息。


第二章 定向发行债券的募集说明书


第八条 发行人应向参与认购债券的合格投资者提供募集说明书。

第九条 募集说明书应参照公开发行募集说明书的内容编制，保证真实、准确、完整、公平、及时地提供一切对合格投资者做出投资决策有重大影响的信息。

第十条 发行人向合格投资者补充与定向发行债券相关的信息，应确保所有参与认购的合格投资者有同等机会获取。 [page]

第十一条 募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长。

第十二条 募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的，应重新修订募集说明书。在符合本准则第十一条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限。

第十三条 发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项，发行人应视情况及时修改募集说明书并提供补充说明材料。
　　发行人定向发行债券的申请经中国证监会批准后，如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时，发行人定向发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。

第十四条 发行人应在募集说明书的显要位置提示投资者：
　　'发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。'
　　'公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书中财务报告真实、完整。'
　　'债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。'
　　'投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。'
　　'凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。'
　　'投资者认购本期债券视作同意债权代理协议'。
　　'债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。'
　　'投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。'

第十五条 发行人应在募集说明书中明示，认购或转让定向发行债券的合格投资者应填写《合格投资者认购债券表》（见附表一）或《合格投资者转让债券表》（见附表二），承诺自行承担投资债券的所有风险，并不向非合格投资者转让所持债券。
　　填妥的《合格投资者认购债券表》或《合格投资者转让债券表》应由主承销商或提供转让服务的证券公司负责保存至债券依法清偿完毕。

第十六条 发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以非公开的方式披露，不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。发行人及有关当事人不得以任何方式误导投资者购买债券。


第三章 持续信息披露


第十七条 在债券存续期内，发行人应向持有债券的合格投资者及时披露对其做出投资决策有重大影响的信息。持续信息披露的内容与方式应在募集说明书中明确约定。

第十八条 发行人在约定持续信息披露的内容时，应参照公开发行债券持续信息披露的有关规定。

第十九条 发行人持续披露的信息至少应包括年度报告和重大事项报告。 [page]

第二十条 在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后4个月内向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。
　　披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内向持有债券的合格投资者披露，并报中国证监会备案。

第二十一条 定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况，至少应包括下列内容：
　　（一）债券本息的支付情况；
　　（二）专项偿债帐户的有关情况；
　　（三）担保人及担保物发生重大变化的情况；
　　（四）发行人的负债变化情况；
　　（五）现金流量状况综述；
　　（六）跟踪评级情况；
　　（七）债权代理人代理事务报告的主要内容；
　　（八）重大事项公告的主要情况；
　　（九）债券持有人会议的召开情况；
　　（十）其他对债券持有人有重大影响的信息。

第二十二条 发行人出现下列情况时，应当及时告知持有债券的合格投资者：
　　（一）预计到期难以偿付利息或本金；
　　（二）专项偿债帐户出现异常；
　　（三）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
　　（四）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
　　（五）发生重大仲裁、诉讼；
　　（六）减资、合并、分立、解散及申请破产；
　　（七）拟进行重大债务重组；
　　（八）未能履行募集说明书的约定；
　　（九）担保人、担保物发生重大变化；
　　（十）中国证监会规定的其他情形。

第二十三条 定向发行的债券在经中国证监会批准的转让场所进行转让的，其持续信息披露还应遵从中国证监会及转让场所的规定。发行人应将信息披露文件置备于转让场所。

第二十四条 发行人未按照中国证监会或转让场所的要求履行持续信息披露义务的，中国证监会或转让场所可暂停或终止该债券在转让市场的转让。


第四章 附 则


第二十五条 本准则自2003年10月8日起施行。
　　附表一 合格投资者认购债券表（略）
　　附表二 合格投资者转让债券表（略）
　　

资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则


第一章 基本要求


第一条 为了规范资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告的行为，根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称'中国证监会'）的有关规定，制定本准则。

第二条 资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告（以下简称'评级报告'），应当遵循信用评级的行业标准和自律规范。

第三条 资信评级机构出具评级报告应当采用浅显、简练、平实的语言，对评级结论的标识做出明确释义。

第四条 资信评级机构在出具评级报告前必须履行尽职调查义务。必要时应予以回避或做出相应的人员回避安排，保证有充分的理由确认出具评级报告的数据、资料和结果客观、准确、公正和及时。
[page]
第五条 资信评级机构应建立健全统一的内部信用评级标准和程序，并在出具评级报告时保持所依据的标准和程序的一致性。

第六条 资信评级机构出具信用评级报告应建立有效的内部控制机制，实行有效的内部审核和质量控制。

第七条 资信评级机构应当为每一受评债券指定专门的评级项目组，建立和保存完备的档案资料，并接受监管部门的检查。档案资料至少应当包括下列内容：
　　（一）委托协议；
　　（二）发行债券的证券公司（以下简称'发行人'）提供的原始资料；
　　（三）历次尽职调查记录；
　　（四）信用评级报告；
　　（五）信用评级委员会的表决情况；
　　（六）跟踪评级资料；
　　（七）其他相关资料。


第二章 评级报告的内容与格式


第八条 评级报告应当包括概述、声明、评级报告正文、跟踪评级安排和附录等五部分。

第九条 概述部分应概要说明评级报告的情况，包括发行人和受评债券的名称、信用级别及释义、资信评级机构及人员的联系方式和出具报告的时间等内容。

第十条 声明部分全面登载资信评级机构关于评级情况的声明事项，应当包括下列内容：
　　（一）除因本次评级事项资信评级机构与发行人构成委托关系外，资信评级机构、评级人员与发行人不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。存在其他关联关系的，应当予以说明。
　　（二）资信评级机构与评级人员已履行尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具评级报告的数据、资料及结论的客观、准确、公正、及时。
　　（三）评级结论是资信评级机构依据内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因发行人和其他任何组织或者个人的任何影响改变评级意见。
　　（四）已对发行人及受评债券的跟踪评级做出明确安排。
　　（五）资信评级机构自愿接受中国证监会对评级工作的监管。

第十一条 正文部分是完整的信用评级报告，应当包括评级结论及评级结论分析两个部分。

第十二条 评级结论应包括发行人名称、受评债券名称、信用级别及释义、评级结论的主要依据等，并简要说明本次评级的过程和发行人、受评债券的风险程度。
　　发行人为受评债券提供担保的，应对比说明有无担保情况下评级结论的差异。

第十三条 评级结论分析部分至少应包括下列内容：
　　（一）对发行人的简要分析。重点分析发行人股权结构、业务及其特点。
　　（二）对受评债券的简要分析。重点分析受评债券的主要条款及有关偿债保障措施。
　　（三）对证券行业的简要分析。重点分析行业状况、发展趋势、行业风险及其对发行人的影响。
　　（四）分析发行人风险因素。应当针对实际情况，充分、准确、具体地揭示风险因素，按照重要性原则排列分析顺序。对风险应当尽可能做定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地做出定性描述。
　　（五）描述和分析发行人及其董事、监事、经理及其他高级管理人员过去三年内发生的违法违规及违约事实。
　　（六）分析发行人财务状况。重点分析发行人的债务结构、资产质量、盈利状况、现金流状况、关联交易及其对发行人财务状况的影响，判断其财务风险。 [page]
　　（七）分析发行人募集资金投入项目。分析募集资金投向对发行人未来的财务状况、债务风险等方面的影响，以及项目实施可能出现的风险。
　　（八）分析有关偿债保障措施对受评债券风险程度的影响。有担保安排的，应当特别说明担保安排对评级结论的影响，说明无担保情况下发行人的实际信用状况或评级结论，此外还应对担保人或担保物的信用、风险进行评估。发行人建立专项偿债账户等其他保障措施的，应当分析说明有关保障措施的情况及其可靠性、局限性。
　　（九）分析发行人履行债券义务的能力、可信程度和抗风险能力。

第十四条 评级报告分析应当针对证券行业和发行人的特点，重点揭示风险，反映发行人及受评债券的信用水平及信用风险。

第十五条 评级报告分析可在显要位置作'特别风险提示'，必要时应详细分析该风险及其形成的原因，说明过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失，判断将来遭受损失的可能程度。

第十六条 跟踪评级安排部分应明确说明对受评债券存续期内的跟踪评级时间、评级范围、出具评级报告的方式等内容，持续揭示受评债券的信用变化情况。

第十七条 附录部分应当收录其他相关的重要事项，主要包括资信评级机构简要介绍、尽职调查报告等。


第三章 跟踪评级报告


第十八条 资信评级机构应当在首次评级报告中明确有关跟踪评级的事项。跟踪评级应当包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

第十九条 资信评级机构应当密切关注与发行人、受评债券有关的信息。如果发生影响前次评级报告结论的重大事项，资信评级机构应当在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告，并报送中国证监会。

第二十条 资信评级机构应当在受评债券存续期内发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯。

第二十一条 定期跟踪评级报告与前次评级报告在评级结论或者其他重大事项方面出现差异的，应当分析原因，并做特别说明。

第二十二条 定期跟踪评级报告应对受评债券发行后发行人出现的违约状况进行描述和分析。

第二十三条 跟踪评级报告应当针对发行人外部经营环境、内部运营及财务状况的变化，以及前次评级报告提及的风险因素进行分析，说明其变化对受评债券的影响，并对原有信用级别是否进行调整作出明确说明。


第四章 附 则


第二十四条 本准则自2003年10月8日起施行。