案情简介：

原告：郑某，男，住上海市某区。

原告：徐某，男，住上海市某区。

被告：赵某，女，住上海市某区。

被告：张某，男，住上海市某区。

被告张某和赵某于1998年3月登记结婚。1999年张某与其他两位股东郑某、徐某共同出资开了一家机电公司，张某占51％的股份。2001年，赵、张两人夫妻关系恶化，2003年7月，赵某向法院起诉要求与赵某离婚。后来赵、张两人达成一致意见，赵某撤诉，两人签署一份离婚协议书，对夫妻共同财产进行了分割，并约定张某转让机电公司20%的股权给张某。双方日后不久在民政部门办理了离婚登记手续。

2003年10月，要到工商局办理股权转让手续，要提供全体股东决议的时候，郑、徐两人才得知张某将20%股权转让给了赵某，他们对张某的这一行为表示反对，他们认为张某侵犯了他们的优先购买权，因此要求法院认定张、赵两人离婚协议书中关于股权转让的约定无效。在法庭上，郑某、徐某表示愿意以同样的价格各购买张某10%的股权。

面对其他股东的诉讼，赵某认为张某51%的股权是夫妻共同财产，在离婚协议书中，两人有权对属于夫妻共同财产的这部分作出处分。其他人无权干涉。张某答辩称，同意其他股东的诉讼请求。对于张某的这一答辩，赵某认为张某和其他股东一起串通好了来欺骗自己。于是向法院提起诉讼，要求法院判令张某履行双方签订的离婚协议中有关股权转让的约定，后因为种种原因撤诉。

审理结果：

法院认为，其他股东对张某转让给赵某的20%股权由优先购买权，张某、赵某在其他股东没有明确表示放弃优先购买权并且同意赵某作为新股东加入的前提下，就在两人的离婚协议中约定转让该部分股权，侵犯了其他股东的优先购买权。现在其他股东愿意购买该20%股权，行使优先购买权，法院予以支持。

本案审结后，赵某又向法院提起了重新分割张某20%股权的转让款，法院判令张某所获得的20%股权转让款归赵某所有。

案件争议焦点及法律适用：

张、赵两人的离婚官司引出了三个官司，其中的关键点在于张某所拥有20%的股权转让问题，而转让的关键是其他股东提出的优先购买权问题。对郑、徐提出的优先购买权问题，我国《公司法》第三十五条作了明确规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。之所以这样规定，是因为有限公司不像股份公司那样是完全的资合性质，它依赖的是有限的几个股东之间的相互信任，因此对于转让给外人股权，加入新股东，必须经过其他半数股东同意， 由此也引申出其他股东的优先购买权。

在离婚案件中处理有限公司股权问题也要遵循公司法的上述规定，虽然婚姻法中没有对此作出规定，但是最高院关于适用婚姻法若干问题的解释二明确作了与公司法第三十五条相类似的规定，规定夫妻双方离婚，在分割公司股权的时候，应当遵循过半数股东同意和其他股东优先购买权的原则。

这一问题从大的角度讲，涉及到法人的独立性问题，不是像赵某认为的那样仅凭是夫妻共同财产这一点，就可以由夫妻双方自由处分。具体来说，股权的转让要按照下列情形分别处理：

1、夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司的股东。

2、夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。做好分割之后，当事人双方还应当按照公司法的规定到工商行政管理部门办理相应的登记手续