民事代理词（一审）

尊敬的审判长、审判员：

辽宁华昊律师事务所接受沈阳石岘泰丰纸业有限公司的委托，指派我所王俊伟律师作为其与铁岭市辽北书刊印务有限公司因买卖合同纠纷案的诉讼代理人。在庭前，我们认真核实了案件事实、仔细听取了委托人的陈述，认真查阅了案卷材料；今天又参加了法庭调查，通过这一系列的诉讼活动，我们对本案情况有了比较全面的了解，针对本案的基本情况，提出如下代理意见，供合议庭参考，希望合议庭采纳：

一、原、被告之间是纸张买卖合同关系，有纸张供货交易记录，系长期合作关系。

被告企业原由王家旭担任法定代表人；后经变更，现由其女儿王蕊为法定代表人，因王蕊在国外留学，所以，由其父王家旭负责日常经营管理，现企业名称为铁岭辽北书刊印务有限公司。

原告一直为被告提供纸张供货服务，开始时，双方还会签订纸张供销合同来约定各自的权利义务（证据1证明），随着交易往来的频繁，双方有了信任的基础，为方便交易，双方形成了由原告按被告的订货要求，以代办托运或者被告自提的方式交付纸张、并由原告开具纸张供货增值税专用发票、被告验收并出具收条的交易模式（证据2、3、5--11证明）。在此种交易模式下，双方一直合作很愉快。

双方一直延用此种交易模式，合作关系一直良好，所以，在这种交易模式下，即便双方在此后交易中没有签订书面的纸张供销合同，但被告出具的收条具有合同的效力，证明双方存在纸张供销关系，从证据目录的显示可知：双方是长期合作关系。

二、2010年6月18日、7月12日被告所写的收条有纸张供销合同的效力，合法有效，对双方具有约束力。（证据3）

收条是被告在收到原告提供的纸张后，经验收合格所出具的收到纸张的证明。上述收条证明双方存在纸张的供销关系，具有纸张供销合同的效力，是双方的真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力，双方应当按约定履行自己的义务。故被告在收到纸张后，具有及时支付纸张价款的义务。

三、原告已履行完纸张供货义务，并开具了纸张供货发票给被告，被告已接收，被告应按照双方约定的价格支付货款。

原告已按照双方的约定完全履行了供货义务，被告早已接收货物，并出具了收条；此后，原告多次催促被告及时支付货款，然而至今，被告却只支付了少部分货款，尚欠一大部分货款仍为支付；被告应支付所欠货款共269661.25元整。详细来讲：

1、 从2010年5月25日（增值税发票三张---证据9--11），原告共向被告供应纸张总吨数为：65.871吨；总价款合计共：337374.4元整；

2、 被告分别于2010年5月18日、2010年6月3日支付现金10万元、20万元给原告，合计共30万元（证据4）；扣除被告支付的购货款，被告未支付的货款为：337374.4元—300000元=37374.4元；

3、 根据双方的约定和交易习惯，纸张供货的方式为代办托运，由被告支付运费：从明细账中知道：被告分别于2010年5月4日、2010年5月20日支付运费3150元、350元给原告合计共3500元整；（证据4）

4、 扣除运费的款项，被告未付欠款为：37374.4元­—3500元=33874.4元；（第一笔欠款）

5、原告分别于2010年6月18日（2张；证据5、6）、7月8日（证据7）、7月12日（证据8）开具了共四张供货发票，供货总吨数位：66.159吨（证据3），总价款为：332486.85元；

6、2010年6月18日，被告曾委托原告为其购买手机一部，手机价款为：3300元，并且手机已交付给被告，故手机费用应由被告支付；

7、2010年7月1日，被告支付现金100000元给原告，故第二笔欠款的总额为：332486.85元+3300元—100000元=235986.85元；（第二笔欠款）（证据4）

综述：结合上述情况的分析，可得出：被告所欠的总额为：

第一笔欠款额+第二笔欠款额=235786.85元+33874.4元=269661.25元。（证据13）

四、被告应支付因迟延履行纸张货款的逾期利息给原告。

《民法通则》第一百一十一条规定：“ 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求其赔偿损失。”；《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告至今仍未支付其所欠的纸张货款，已违约，应当承担违约责任，赔偿原告所受的损失即：因迟延履行纸张货款的逾期利息。

五、根据《合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定：既然原告已按照约定全面履行了供货义务，被告就也应当按照约定履行自己的义务，即支付纸张货款的义务；根据《合同法》第一百零九条：“当事人一方未支付价款的，对方可以要求其支付价款”的规定：被告收到纸张后，未履行支付价款的义务，原告有权要求其履行。然而，当原告多次找被告协商支付货款时，被告都以各种理由推脱，有恶意欠款的嫌疑，使双方的信赖利益遭到危机，为维护交易秩序、保护交易安全，保护原告的合法权益，原告依法对被告提起诉讼，希望贵院支持原告的诉讼请求，判令被告及时支付其所欠的纸张货款及逾期履行的利息！

­ 综述：原告已经履行了纸张供货义务，该义务已经履行完毕，而被告却未完全支付纸张货款，故被告应当及时履行所欠的纸张货款及迟延履行的利息。

代理人：辽宁华昊律师事务所

王俊伟 律师

二0一一年六月十六日