北京甲有限公司诉乙有限公司买卖合同纠纷一案

[案情介绍] 和解可减少双方的时间、经济和精力的投入，也可缓解双方的矛盾，也有可能双方在业务上有进一步的合作的机会，同时体现了社会的和谐。

[案由]拖欠货款

原告：北京甲有限公司

住所地：北京市XX区XX号

法定代表人：XXX 电话：XXXXXXX

委托代理人:北京市泰明律师事务所律师 霍*

被告：乙有限公司

住所地：北京市XX区XX号XXXXXX大厦

法定代表人：XXX 电话：XXXXXXX

[原告诉称]2007年X月X日原告与被告签订了《工业品买卖合同》，按被告要求原告于2007年X月X日将货物运到被告方，当时被告依合同条款验收合格收货，销售单数量为实际数量，依据双方合同约定被告在收到货物后30日内付清原告全部货款，2007年X月X日根据被告采购员要求原告向被告出具了17%的增值税发票，金额为XXXXX元，但实际分文未付，至今尚欠原告全部货款XXXXX元，原告认为，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，在原告的多次催付无果的情况下，诉至贵院，要求被告支付货款XXXXXX元。

[被告诉称]欠货款是事实，没有异议；但货物有一定质量问题，

在庭审过程中，法官了解本案情况后，根据法律规定的调解原则，耐心的做了双方当事人的工作，为当事人的和解奠定了基础。最终本案庭外和解。

代理词

尊敬的审判长、书记员：

今天在这里公开审理北京XXXXXXX公司诉XXXXXXXX有限公司买卖合同纠纷一案，北京市泰明律师事务所依法接受了本案原告之委托并指派霍治平律师担任其一审代理人，参加本案的诉讼活动，出席今天的法庭审理。

接受此案后，本代理人认真详阅了本案起诉书并进行了必要的庭前准备，刚才又认真听取了法庭调查，现对本案有了更详细深刻的了解。本代理人认为：“原告的起诉与情通、与理顺、与法有据，贵院应依法支持原告的诉讼请求；被告所述，与法相悖，建议贵院不予采信。”现代理人根据法律赋予的代理职责，同时也为了履行好职责，发表如下代理意见，望法庭裁决时充分重视并予采信。

一、就本案而言，原告诉讼请求与法有据，故敬请贵院予以支持

2007年X月X日原告与被告通过传真的形式签订了工业品买卖合同（详见原告证据一，工业品买卖合同，签订日期为2007年X月X日）。原告按被告要求，于2007年X月X日将货物运到被告处，当时被告依合同第X条对货物进行了验收并由被告方人员刘XX在商品销售单上签字确认（详见原告证据二，商品销售单）。依据合同第九条第二款的约定，“被告如对货物质量有异议，可在收到货物七日内书面向原告提出，原告在货物万好无损的前提下包退包换，逾期或已使用，则视为无异议。”须说明的是：在此期间被告根本没有因此与原告联系；在法庭的调查过程中，被告陈述已将原告的部分货物使用，现有原告部分货物XX张；被告又陈述被告的同类供货商是数家，而不是原告一家，那么被告所述余货是那一家供货商的呢？显然事实不清！根据被告的要求，原告于2007年X月XX日给被告出具提

供了本案金额为XXXXX元的增值税发票（详见原告证据三，增值税发票），依合同第六条规定，被告理应依约定付清全部货款，但至今未付。被告不履行付款义务的行为严重侵犯了原告的合法权益，故本代理人敬请贵院依《合同法》第159条、161条、109条、第11条及《民法通则》等相应的法律相关的条款，支持原告的诉讼请求。

二、被告在合同约定期内对货物质量未提出异议，故须依法承担不利的法律后果，依法支付原告全部货款

法律规定：“被告有权进行检验，同时被告还应当在一定的检验期内进行检验，否则将承担不利的法律后果；同时，根据〈合同法〉第157条、第158条规定，被告在对标的物进行检验时，应当遵守如下规则：当事人约定有检验期的，被告收到标的物时应当在约定的检验期内检验并将质量不符约定的情形通知原告，被告怠于通知的，视为标的物质量符合约定。

本案被告于2007年X月X日依合同第五条的约定，对原告的货物进行了验收；被告在合同约定的时间内（合同第九条第二款）也未提出；事实上在2007年X月X日收到原告发票时也未提出质量问题。

另：被告所说的质量问题，是本案之外的业务，双方已处理完毕，与本案无关，被告想用案外之事颠倒是非，置法律与不顾地采取非法手段，其意图是侵犯原告的合法权益，请法庭明查。

综上所述，本代理人认为：本案被告已侵犯了原告的合法权益是显而易见的，故敬请贵院依法支持原告的诉讼请求。

原告代理人：北京市泰明律师事务所律师霍*　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

20XX年X 月X 日