代理词

（2013）深宝法公民初字第168号

尊敬的审判长：

广东君孺律师事务所接受被告深圳市**精工有限公司（以下简称：**精工）委托，指派朱会林律师担任被告**精工一案代理人，因加工合同纠纷应诉潘坤山，现结合本案证据以及庭审，发表以下代理意见：

一、原被告已确认的交易流程：

（一）原被告先确定货物加工价格、付款方式。先由原告将报价单发给被告，被告确认价格、付款方式后，由被告法定代表人杨强签字回传给原告订立合同。

（二）再由被告将需要加工的货物发给原告。被告发货给原告加工，原告签收货物。

（三）原告加工完后发回给被告。

（四）双方结账。根据原被告确认的报价单，结账时间一般不超过一个月。

二、被告与原告无涉案交易行为：

（一）双方没有交易合同。本案原告没有提供相应的报价单和其他材料，即便被告提供了一份模糊的报价单，但真实性和形式要件均不符合法律要求。双方原交易合同订立过程有2011年3月27日报价单作为证据。

（二）被告从未发过涉案待加工货物给原告。原告未能提供被告发送涉案货给原告的单据，同时被告查询已发货单据，也并没有发过涉案货物。此事实说明的是被告并未将这些货物发给过原告，原告系虚构事实。

三、再从被告提供的材料单据和要求涉案款项行为来看，不合常理：

（一）从原告提供的证据材料加工清单来看（即加工完后发回给被告的货物清单），此清单存在明显的编制行为，清单的编号与送货的时间前后颠倒不一致，与常理不符。被告提出的有几本一样编号清单，无法解释此种情况，因送货间隔时间很短，不可能短时间用完一本清单，被告也并未提供两本一样的清单证据；同时，清单只有吴中艺签字（且不能确认真假），但吴中艺并无权代表公司签收货物，公司从未授权给其签收，也从未向原告明示或暗示吴中艺有签收的权力。

（二）被告与原告的原结账最多一个月内结账（报价单上有时间限定），但原告涉案款项时过将近2年原告才提出付款，与常理不符。

2011年3月27日的加工货物，被告在2011年4月13日讨款并即时结清款项，有 3月27日报价单及原告盖章的收据为证。由此来看，原告诉求中2011年4-6月加工款原告在时过将近两年才提出来，这明显与常理不符。

第四，原告与被告的员工吴中艺相互勾结，虚构加工货物事实，企图骗取被告财物，已涉嫌诈骗，被告已向当地派出所报案。

综上，请人民法院综合全案，辨析证据，明晰事实，依法判决驳回原告的诉讼请求。

附:1.2011年3月27日报价单

2.2011年4月13日收据

代理人：朱会林

2013年4月3日