律师案例

刘德志律师
刘德志律师
上海-上海
主办律师

股权收购多年后,收购人被无端起诉(索赔1200万)

股权转让2017-03-03|人阅读

案件概况:

本市某K公司,系自然人独资有限公司,于8年前全资收购T公司股权及公司全部资产,作价900万,当时一次性支付全款,双方的实际控制人均系行业熟人,所以,签订股权转让协议时,比较随意,合同条款比较粗糙。收购前的律师尽职调查,也没有正规执行。收购完成后,T公司更名为Q公司(K公司全资子公司)。

2014年底,Q公司突然收到一份法院传票,上海某D公司某股东,起诉Q公司,要求解除8年前(收购之前)T公司与D公司签订的某笔建材购买协议,要去返还1200万货款,理由是:当年(6年前)T公司与D公司涉嫌虚假合同,T公司仅收取了1000万,但是并未发货,损害D公司股东利益。

Q公司非常着急,要求K公司联系当年的股权出让人,经了解得知,该股东已经因病死亡。

Q公司立即委托本律师团地处理,积极应诉。

律师工作:

1、首先向审理法院申请延期开庭,因为Q公司自己对8年前,原T公司及股东的合同交易确实不清楚;

2、律师查询当时双方股权收购的协议,研究对策;

3、从原T公司财务人员(已经离职)了解上述1200万款项真相,及财务走账,发现:虽然T公司确实收到1200万,也没有向D公司发货,但是,在该1200万进账后,T公司当时股东已经将1200万分几次转入D公司当时实际控制人及家属、其他关联人的个人账户;

4、经过调查:现在D公司的股东起诉,其主体资格有问题,D公司并未直接要求解除与T公司合同,也没有先申请D公司起诉;而且,D公司的该股东,虽然在工商登记为股东,实际并非真实股东,只是代持股东。

5、经过调查:D公司股东之间关系非常复杂,矛盾重重,对于这个诉讼持不同意见。

法院审理

焦点:原告主体资格是否适格;是否过了诉讼时效;当时合同是否属于虚假交易,损害公司股东利益;1200万款项是否返还了原告的公司;

我方策略:4项案件焦点,对我方最好的方案是,重点攻击原告主体资格问题。于是,我方申请案件中止审理,与D公司的其他股东商议,要求确认上述原告并非D公司真实股东,无股东权利。

最后,上述原告的股东身份之诉,在另一法院开庭,最后确认其不是真实股东,挂名股东,无诉讼主体资格;真实的股东(隐名股东)对上述合同交易随不直接操作,但是已经通过相关文件确认其效力;

法院判决:

最后,判决驳回原告起诉。(我方当事人危机解除)

律师评析:

本案关系错综复杂,涉及公司股权转让的方方面面,公司股东争议的各种矛盾;但是,最值得当事人惊醒的是:涉及股权转让的项目,必须要有专业律师介入,否则风险很大,即使你当时认为没有问题,说不定若干年,你将成为被告,面临巨大风险。

本页面内容信息由律师本人发布并对信息的真实性及合法性负责,如您对信息真实性及合法性有质疑,请向法律快车投诉反馈。
律师文集推荐