《公司法》规定了解散公司的几种情形，其中包括了公司僵局下的解散。依据一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但是，公司经营管理中发生的严重困难应当如何理解？实务中往往存在一些情况，从公司外部经营来看，处于持续盈利的状态，经营良好，但是从公司内部治理来看，公司的董事会或股东会已经处于失灵的状态。在这种情形下，公司股东是否可以依照公司僵局的规定申请解散公司？而其他股东是否可以以公司持续盈利为由对抗公司解散的申请？

关于上述问题，我们来看看下面的案例（江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号民事判决书）：

案例分析

1、林某清与戴某明系凯某公司股东，各持股50%，戴某明任公司法定代表人及执行董事，林某清任公司总经理兼公司监事。

2、凯某公司章程规定，股东会决议需要经代表二分之一以上表决权的股东通过，公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、2006年起，林某清与戴某明逐渐开始产生争执。自2006年5月起，林某清提议召开股东会，戴某明认为林无该权利，会议未能召开。之后林某清多次向公司和戴某明通知，称因股东权益受到严重侵害，林某清作为适格股东，已按程序表决并通过了解散公司的决议，要求戴某明提供凯某公司的财务账册等资料，并对凯某公司进行清算。戴某明回复称股东会决议没有合法依据，因此不同意解散公司。双方至此陷入僵持。

4、后双方调解不成，林某清诉至苏州市中级人民法院，戴某明以公司处于盈利状态，未产生僵局为由抗辩，一审法院驳回林某清请求。林某清不服，上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高院判决撤销一审判决，依法改判解散凯某公司。

法院认为：

判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，实业公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%股份，实业公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。故只要两名股东意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司运营。实业公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，亦就无法通过股东会决议方式管理公司，股东会机制已失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司行为，已无法贯彻股东会决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于实业公司内部机制已无法正常运行、无法对公司经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，亦不能改变该公司经营管理已发生严重困难事实。

本案中，林某清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。由于凯某公司的内部运营机制早已失灵，林某清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯某公司的僵局通过其他途径长期无法解决。综上所述，凯某公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。

公司的治理机制包括了内部治理和外部治理两个层面。公司内部治理范畴很广，主要反映了股东会、董事会、高级管理人员间相互监督、制约的动态关系。而相对应的，公司的外部治理机制主要是通过市场调控来实现，包括产品市场、资本市场、经理人市场等等，二者既互相独立但又互相影响。因此，对于一个公司的经营状态，从内部或外部来看可能会得到不同的结论。而从法院判决可以看出，公司僵局中“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于对于公司内部治理的判断，是对公司难以作出有效决策而长期运行下去的判断，不能单纯通过财务等数据性指标来看。由此来看，公司股东、董事、管理层在制定规则时，应当考虑公司僵局的情形，合理制定公司内部治理规则，明确表决程序与公司解散事由等事项，预防公司僵局的产生。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条