案情介绍

2018年7月6日，卖方刘某、方某与买方朱某签订《房屋买卖合同》，朱某同意以227万元的价格购买刘某名下位于广州市XX区XX街某房屋，并约定朱某于合同签订当天支付10万元定金，首期楼价款(含定金)共计75万元于同贷书出后3个工作日前付清。如买卖任何一方逾期履行合同义务的，须向另一方支付逾期违约金。

合同签订后，双方办理按揭手续，买方朱某于2018年9月25日取得银行同贷书。然而，朱某却以卖方刘某未提供收款账户、也无法确认方某是刘某妻子为由，迟迟未将首期款支付给卖方。之后，买方朱某以卖方刘某怠于履行合同约定收取首期款的义务为由，认为刘某已经构成违约，并诉至法院，要求卖方刘某继续履行合同、披露婚姻状况、提供个人名下银行账户用以收取首期款、以及支付逾期履行违约金(违约金每日按照总房价227万的千分之一计算)、律师费损失2万元。

刘某收到起诉材料后，特委托我所律师团队进行应诉。针对买方朱某的诉讼请求，并结合事实情况，我们律师团队最终确定本案的诉讼方案，并着手准备应诉材料。考虑到卖方刘某本身也是同意继续交易，且刘某与方某本就存在真实的夫妻关系，所以针对买方朱某要求继续履行合同以及提供收款银行卡号的请求，是没有任何问题的。关键是买方朱某要求刘某承担违约责任以及额外支付2万元律师费的请求，要怎么打掉，因为违约金按照总房价227万元的千分之一来计算的话，每天的金额就高达2270元，按照这个数额来算，再考虑诉讼过程的持久性，违约金就是一笔很大的数额，故律所团队从卖方刘某并不构成违约这点着手应诉，并向法院提出反诉请求，变被动为主动，同意继续履行合同并请求买方朱某支付65万元的首期款、律师费损失2万元。

法院判决

最终法院认为，由于《房屋买卖合同》并未约定首期款的支付方式，而后期双方亦未就支付方式协商达成一致，因此该责任不可归责于买卖一方，双方均不构成违约。庭审中，刘某明确以妻子方某的银行账户收取朱某支付的首期款，故判决买卖双方继续履行《房屋买卖合同》、朱某向刘某指定的方某银行账户支付首期款65万元，刘某不负违约责任，驳回买方朱某其它的诉讼请求。

律师解析

《合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：(一)当事人的名称或者姓名和住所;(二) 标的;(三) 数量;(四)质量;(五) 价款或者报酬;(六) 履行期限、地点和方式;(七) 违约责任;(八) 解决争议的方法。本案中，由于《房屋买卖合同》未明确约定首期款的支付方式，导致买卖双方对首期款的支付方式产生争议，后期双方又不能协商一致解决，属于因不可归责于任何一方的原因造成合同不能继续履行下去。因此，买卖双方均不构成违约，亦互不承担违约责任。

律师建议

1、建议买卖双方在《房屋买卖合同》中就定金、首期款的数额、支付方式、主体、收款账号等对合同履行有重大影响的事宜作出具体、明确的约定，避免在合同履行过程中产生不必要的迟疑和争议。如合同未明确约定的，双方应友好协商，达成补充约定，以便双方能够顺利履行合同。

2、由于交易双方的合同版本一般是由中介公司提供，建议中介公司完善自己公司的交易合同版本，尽量对合同履行各方面事宜合同作出约定。合同条款应当具体、明确、清晰。有特殊情况需要作出特别约定的，中介公司还应当提醒交易双方注意协商。

3、合同履行过程中，买卖双方发生争议的，中介公司应本着友好交易、和平处理的原则，尽量组织双方协商处理，协助双方达成补充约定，如协商不成的，可以建议双方通过法律途径维护权利。