律师案例

戴运生律师
戴运生律师
湖南-衡阳
主办律师

隐名股东维权案

股权转让2012-03-16|人阅读

引言:

借用他人名义出资购买股份,在没有任何协议的情况下,出借人反水,实际出资人的权利是否有保障?

案情介绍:

谢某某、徐某均系湖南省轻工盐业集团有限责任公司耒阳市支公司(以下简称耒阳盐业公司)职工。19985月,长沙晶鑫实业公司拟改制为晶鑫公司,采用股份有限公司的形式,以定向募集的方式设立,入股采取自愿原则,个人认购不得超过3000股(每股1元)。此次定向募股是在湖南省盐业企业范围内,即1998430日在册的正式职工及离退休人员。当时,耒阳盐业公司有资格认购的正式职工和离退休人员共计41人,因有5人(包括谢某某)弃权,实际认购人数为36人,但认购股份有37份(包括徐某以谢某某名义认购的一份),共募集股金111万元。在认购晶鑫股的过程中,由于谢某某在规定的认购期间内表示放弃认购,徐某便与谢某某协商,用谢某某的身份证再认购一份晶鑫股,谢某某便将其身份证复印件给了徐某,并表示同意将其认购的3000元股份让徐某认购,所有手续均是徐某填写,有关证券账户卡、用于分红的银行存折、龙卡、股权证等也由徐某持有。在2005年前,由徐某领取分红款, 2005谢某某在了解到晶鑫股的效益一年比一年好后,于200710月谢某某就以建行挂失存折的方式另行补办了建行存折,并领取6000元分红款。如此徐某、谢某某为晶鑫股权的争议酿成纠纷。

案情分析:

接受委托后,本所律师组织讨论,认为本案诉争的关键是股权应当归谁所有。本案属于公司内部的股东资格的取得及股权确认纠纷,是指股东与股东之间,股东与公司之间的股东资格和股权确认纠纷。这类诉讼主要依据股东的实质要件,当公司内部之间就股东资格发生争议的,以实质要件为主、形式要件为辅认定。根据我国《公司法》第三十二条规定的“双重标准、内外有别”的原则。即实际出资、取得出资证明书、行使股东权利,进行股东资格和股权确认。实质要件的功能主要是对内的,用于确定股东之间的争议时,其优于形式要件,而其中实际出资作为股东的真实意思表示,优先于其他实质要件。出资证明书,它是有限责任公司的投资人证明自己已履行出资缴付义务的法律文件,也是投资人向公司申请将自己记入股东名册的重要依据。出资证明书既是出资证明又是一种权利证明。在本案中,徐某持有出资证明书,该证据具有证明股东资格的效力。既然我国《公司法》规定有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书,那么出资证明书一经签发并为股东所持有,它无疑应成为证明股东权的重要证据,特别是在没有置备股东名册的公司中的隐名股东,对于确定出资证明书持有人的股东权,显得尤为重要,徐某持有权利凭证,那么股权就应当归徐某所有。

判决结果:

一审判决如下:一、确认原告徐某在19985月以被告谢某某名义所认购的3000元晶鑫股份为原告所有;二、第三人湖南晶鑫科技股份有限公司在本判决生效后30日内为原、被告办理股权变更登记手续。

二审判决:驳回上诉,维持原判。

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